华夏幸福:华夏幸福关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案问询函的回复公告

证券代码：600340证券简称：华夏幸福编号：临2024-015
华夏幸福基业股份有限公司关于
上海证券交易所对公司重大资产出售暨
关联交易预案问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华夏幸福”）于2024年1月26日披露了《华夏幸福重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。2024年1月31日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《上海证券交易所关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函（上证公函【2024】0118号）》（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与重组预案中相同。
问题一、关于本次设立信托计划抵债的交易安排
（1）前期公告显示，公司根据《华夏幸福债务重组计划》总体安排，设立
总体规模约为255亿元、用于抵偿金融债务的自益型信托计划，并拟以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务。华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称固安信息咨询）作为信托计划委托人和初始受益人与建信信托有限责
任公司签署《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称誉诺金）经评估确认
价值100万元的股权及254.99亿元的应收款项，作为信托财产交付信托计划，其中誉诺金项下底层资产包括11家标的项目公司100%股权，信托资产管理人为华夏幸福或其指定主体，信托预计期限为8年，信托计划已于2023年11月
21日设立完成。（2）预案显示，本次交易方案为，以信托受益权份额抵偿上市
公司对部分债权人不超过240.01亿元的金融债务，信托受益权总额255.84亿元超出抵偿金融债务240.01亿元部分，不在本次交易范围，由固安信息咨询持有。
1誉诺金100%股权转让至信托计划后，誉诺金及公司项下各企业的董事、监事、高级管理人员仍由转让方固安信息咨询负责推荐。公司作为信托资产管理人，根据相关协议约定在授权范围内履行职责。
请公司补充披露：（1）结合信托计划设立、誉诺金股权转让时间等相关协议安排，说明标的资产出表时点确定为以信托受益权份额抵债而非信托计划设立完成的合理性；（2）结合股权转让后董监高推荐安排、公司作为信托资产管理
人的权限等相关协议安排，说明交易完成后固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）本次
交易是否存在前置条件，交易完成后确认债务重组收益是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）补充说明信托存续期确定为8年的具体考虑，并结合公司作为信托资产管理人的相关权限，补充说明管理运用信托财产的具体模式，向受益人分配信托利益的具体资源，目前是否有处置信托财产的具体安排等。
回复：
一、结合信托计划设立、誉诺金股权转让时间等相关协议安排，说明标的资产出表时点确定为以信托受益权份额抵债而非信托计划设立完成的合理性
《企业会计准则第33号-合并财务报表》指出是否纳入合并范围应以控制为基础，控制包含三项基本要素：*投资方拥有对被投资方的权力（一般理解为表决权控制）；*因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；*有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额（一般理解为经营控制）。
依据《信托合同》之“第六条信托财产及交付方式”的有关规定，标的公司股权和标的债权对应交付日为《股权转让协议》及《债权转让协议》签署并生效之日。由于前述协议已于2023年11月20日签署并生效，标的资产已交付至信托计划；判断标的资产是否纳入上市公司合并范围，需要判断上市公司是否对信托计划实施控制。
（一）不以信托计划设立完成作为标的资产出表时点的原因
《信托合同》规定，受益人系指在本信托中享有信托受益权的法人或者依法成立的其他组织；信托计划成立时的委托人为初始受益人，信托计划成立后，于存续期间通过信托受益权转让等方式取得信托受益权的主体为继受受益人。因此，
2在信托计划设立后，在信托受益权份额转让前，固安信息咨询作为信托计划之委托人，系信托计划的唯一受益人。
根据《信托合同》有关规定，受益人大会系指由全体受益人组成的依据《信托合同》约定对信托收益分配等事项进行决策的机构，审议批准管理委员会的工作报告、决定信托财产重大处置方案等重要事项由受益人大会决策/决定。根据《信托合同》有关规定，受益人所持信托单位具有一票表决权；受益人大会表决事项，应当经出席受益人大会的受益人所持表决权的过半数（一般审议事项）或三分之二以上（重大审议事项）通过。固安信息咨询为上市公司全资子公司，在信托份额转让前，上市公司可以通过控制固安信息咨询完全控制受益人大会，从而拥有对信托计划的控制权权利。
根据《信托合同》有关信托利益的规定，信托受益人按照信托文件规定享有信托财产在扣除相关费用及对第三人负债后的剩余部分。固安信息咨询作为信托计划的唯一受益人，因参与信托计划的相关活动而享有可变回报。
根据《信托合同》有关管理委员会的规定，管理委员会根据《信托合同》的约定以及受益人大会的决定和授权，对信托事务管理进行决策。现行《信托合同》约定管理委员会由三名委员组成，由廊坊市一一二六工作专班、受益人、华夏幸福各委派一名委员。上述安排可能在信托抵债完成后由受益人大会进行调整。
根据《信托合同》5.5条相关约定，标的公司管理和运营过程中应经股东审议的事项应当提交管理委员会会议审议。由于上市公司通过控制信托计划受益人大会，可以决定对管理委员会的授权，上市公司有能力运用对信托计划的权力影响信托计划经营控制，从而影响其回报金额。
经与中兴财光华确认，信托计划设立后，且标的资产已交付信托计划，本次交易完成前，上市公司对信托计划保持控制，因此，标的资产不应在信托计划设立完成时点出表。
（二）以信托受益权份额抵债完成作为标的资产出表时点的合理性上市公司拟按照每1元面值信托份额，抵偿1元金融债务的对价（债权不足
1元的按1元计算）的方式，抵偿不超过240.01亿元的金融债务，其中：公司债
3债权人，信托抵债金额约为53.73亿元；美元债债权人，信托抵债金额为约51.10
亿元人民币；其他债权人，信托抵债金额约为135.18亿元。
根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，公司债持有人以及其他债权人同意将积极配合偿债信托设立、信托受益权转让等相关工作，若公司债持有人以及其他债权人因自身原因在书面通知发出后1个月内未能签署《信托受益权转让协议》或办理完毕
相关手续的，则自书面通知发出1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托抵债交易，相应标的债权本金视为已通过信托抵债方式清偿完毕。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议安排，上市公司有权在发出转换通知且通知期届满后，单方面将相应比例的美元债转换为信托受益权份额。
在信托受益权份额抵债完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之受益人将由相关金融债权人为主构成。因此，不应当认定上市公司拥有对信托计划的表决权控制。
如果上市公司失去对信托计划受益人大会的表决控制权，考虑到管理委员会三名组成委员中，华夏幸福仅能委派一名委员，上市公司代表在信托计划管理委员会中不占多数。
《信托合同》8.5条就资产管理人管理、运用、处分信托财产的权限进行了约定。并且，根据华夏幸福于2024年1月25日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，华夏幸福拟授权董事会及其授权人士根据受益人大会的决议对《信托合同》项下受益人大会权限、管理委员会的组成及权限等信托计划治
理结构条款进行补充或调整，即，受益人大会的权限、管委会的组成及权限等信托计划治理结构存在按照受益人大会决策予以调整的可能性。根据2023年11月建信信托与华夏幸福及固安信息咨询签署的《建信信托有限责任公司与华夏幸福基业股份有限公司关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》，华夏幸福接受委托担任信托计划的资产管理人。华夏幸福应在其授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权进行管理，保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收工作。华夏幸福应以年为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理
4委员会、受益人大会。依据上述相关约定，信托计划底层资产的最终管理权由受
益人大会和/或管理委员会享有，受益人大会是最高权力机构，管理委员会根据信托合同的约定以及受益人大会的决定和授权，对信托事务管理进行决策。华夏幸福作为资产管理人不具有实际控制权。
因此，本次交易完成后，虽然华夏幸福仍持有少数受益权，但华夏幸福不对信托计划拥有最高决策权。华夏幸福虽然受托对信托计划的资产进行管理，但信托计划底层资产的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有；且其资产管
理行为受信托计划受托人建信信托的监督，依据《信托合同》8.4之相关约定，信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受托人按信托合同约定进行核算、分配。即华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额。
经与中兴财光华确认，交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合股权转让后董监高推荐安排、公司作为信托资产管理人的权限等相
关协议安排，说明交易完成后固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定
如前所述，华夏幸福作为信托计划的资产管理人，应在其授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权进行管理，保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收工作。华夏幸福应以年为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、受益人大会。依据该等约定，信托计划底层资产的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有，受益人大会是最高权力机构，管理委员会根据信托合同的约定以及受益人大会的决定和授权，对信托事务管理进行决策。
根据《信托合同》5.5条相关约定，标的公司管理和运营过程中应经股东审议的事项应当提交管理委员会会议审议。华夏幸福作为资产管理人不具有实际控制权。
因此，本次交易完成后，虽然华夏幸福可以向标的项目公司推荐董监高，但华夏幸福不对信托计划拥有最高决策权。华夏幸福虽然受托对信托计划的资产进行管理，有推荐董监高的权利，但信托计划底层资产的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有；且其资产管理行为受信托计划受托人建信信托的监督，依据《信托合同》8.4之相关约定，信托财产所取得的收益资金存放于信托财产
5专户，由受托人按信托合同约定进行核算、分配。即华夏幸福不能运用其可推荐
董监高的权利影响其回报金额。
经与中兴财光华确认，交易完成后，标的股权和标的债权不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
三、本次交易是否存在前置条件，交易完成后确认债务重组收益是否符合
《企业会计准则》的相关规定
（一）本次交易的前置条件
本次交易上市公司尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司董事会审议通过本次重大资产出售方案；以及华夏幸福股东大会审议通过本次交易及本次交易涉及的相关事宜。
本次交易对方含公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人三类。对于不同类别交易对方，抵债完成的认定规则如下：
（1）公司债持有人。根据已签署的《债务重组协议》以及债券持有人会议
通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备
签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券持有人办理转让协议或相关手续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满
1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易。
（2）美元债持有人。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议安排，如
上市公司履行完毕一个长达30至60天的通知期，上市公司将信托份额交付至代持主体且通知期满，即视作债务清偿完成。美元债债券持有人可在通知期内向上市公司提交登记表进行受领登记，逾期未提交将视同于相关美元债债券持有人自动放弃信托受益权份额，上市公司可单方面决定是否继续为未提交登记的相关美元债债券持有人保留信托受益权份额。
（3）其他债权人。根据该等债权人已签署的“兑抵接”类《债务重组协议》，债权人与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为等额标的债权本金已获得清
6偿；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已
书面通知债权人办理转让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托偿债方式清偿完毕。
如在前述1个月的书面通知期限内，相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议，或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易，则该债权人不作为本次交易的交易对方。
综上所述，本次交易的前置条件包括：上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易及本次交易涉及的相关事宜；在通知期限内，相关债权人未明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议，或者未明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易。除上述情况外，本次交易不存在其他前置条件。
（二）交易完成后确认债务重组收益符合《企业会计准则》的相关规定
《企业会计准则第12号》指出，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易；以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。根据《债务重组计划》有关安排，及相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决，本次交易上市公司未改变交易对手方，经债权人与债务人双方协定或法院裁定，对还款金额以及方式重新达成协议，符合前述债务重组的定义。上市公司之相关债务人、固安信息咨询将与债权人将签署《信托受益权转让协议》有关转让对价的条款约定，本次交易完成后，固安信息咨询不再作为对应信托份额的受益人，其已承接的对债权人的金融债务数额已经获得全部清偿，符合《企业会计准则》有关金融资产及金融负债终止确认的要求。
上市公司没有和相关金融债权人约定的前置条件。经与中兴财光华确认，根据《债务重组计划》有关安排，及相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决等相关信托受益权抵债规定，在本次交易相关信托受益权转让完成后（含转至代持主体），即可依据《企业会计准则第12号》确认债务重
7组收益。
四、补充说明信托存续期确定为8年的具体考虑，并结合公司作为信托资产
管理人的相关权限，补充说明管理运用信托财产的具体模式，向受益人分配信托利益的具体资源，目前是否有处置信托财产的具体安排等信托计划存续期8年是基于《华夏幸福债务重组计划（2021年9月）》之
“二、债务重组计划”之“（一）债务清偿方案”之“5、‘抵’，即以持有型物业等约220亿元资产设立信托，以信托受益权份额抵偿约220亿元金融债务”的相关安排设定的。《华夏幸福债务重组计划（2021年9月）》相关内容“以华夏幸福约220亿元有稳定现金流的持有型物业等资产设立信托计划，并以信托受益权份额偿付相关金融债务。信托计划期限初定为8年。在信托计划到期前，由受益人大会根据实际情况决议是否对信托计划期限予以延期，每次延期不超过3年。
相关金融债务依据信托受益权份额分配清偿完毕的，该信托计划可提前终止”。
根据《信托合同》8.5.5，上市公司应执行受益人大会或管理委员会通过的资
产处理方案，基于信托资产的实际情况及中介机构的建议，管理运用信托资产，并在每年度结束后向受托人及受益人大会提交相关报告。
信托计划之底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及对誉诺金及11家标的项目公司的债权。信托计划向受益人分配信托利益的具体资源，包括信托计划对标的项目公司享有的股权和债权相关收益。除了通过正常运营产生收益，标的项目公司还可以通过变卖实物资产、回收应收账款、其他应收款等可产生向受益人分配信托利益的具体资源。
处置信托财产的具体计划尚待信托计划受益权转让后，由相关金融债权人为主构成的受益人大会，或经受益人大会指派资产管理委员会中受益人代表后，再行制定并推进实施。
五、补充披露情况上市公司已在重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”部分对上述内容进行了补充披露。
问题二、关于上市公司后续义务承担8预案显示，根据《信托合同》约定，如信托财产因其底层资产公司（即誉诺金下属11家标的项目公司）为上市公司债务提供担保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向誉诺金补充交付新的底层资产。上市公司分别为3家标的项目公司怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担连带责任保证担保，并考虑与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保和资产抵质押等方式向上市公司提供反担保。此外，部分标的项目公司以其应收账款等资产设定质押，为上市公司及其子公司债务提供担保，部分标的项目公司房屋建筑物、土地使用权等存在未办理产证、查封等权属瑕疵。
请公司补充披露：（1）针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保，且拟提供反担保的情况，补充披露可能因相关担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资产强制补足义务的预计风险敞口情况，并结合相关担保安排，说明交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）对于标的项目公司相关财产的权属瑕疵，是否存在要求上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关安排，如有请补充披露具体安排及预计风险敞口规模；（3）11家标的项目公司的主要资产为应收账款及
其他应收款，请补充披露后续回款催收安排，并说明如果回款进度不及预期，是否存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承担责任或义务的相关安排，如有，请补充披露具体安排及预计风险敞口规模。
回复：
一、针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保，且拟提供反担保的情况，补充披露可能因相关担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资产强制补足义务的预计风险敞口情况，并结合相关担保安排，说明交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保的情况
根据《信托合同》6.5及6.6条规定，纳入信托计划标的股权含誉诺金下属的11家标的项目公司，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利（下称“特殊金融负债”）的情况，且因该情况导致信托财产减
9少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺
金补充交付新的底层资产。
《信托合同》6.6条中特殊金融负债明细如下表：
负债余额（万抵押/质序号借款主体抵押/质押人抵押/质押明细
元）押武陟鼎兴享有的对武陟县人民政府全部的应收账款债权（含未来新增武陟鼎兴、应收账款）、和县鼎兴
1产业新城投资63126.00质押
和县鼎兴享有的对和县人民政府全部的应收账款债权
（含未来新增应收账款）
怀来鼎兴应收账款13.81
怀来鼎兴、亿元，质押担保金额为
2九通基业50000.00质押
武陟鼎兴10亿元和武陟鼎兴
100%股权质押
长葛鼎鸿享有的对长葛华夏幸福、廊坊京市人民政府全部（含未
3300000.00质押长葛鼎鸿御来新增应收账款）的应收账款债权获嘉产城享有的对获嘉县人民政府全部（含未
4华夏幸福110000.00质押获嘉产城来新增应收账款）的应收账款债权
怀来鼎兴100%股权对
5九通基业200000.00出让怀来鼎兴
应的收益权
合计723126.00
注：考虑到金融债权人商业秘密，放款主体信息从表中删去上述特殊金融负债明细列表序号5所示股权收益权出让情况为，2022年2月13日，该项金融负债放款人、九通基业和华夏幸福共同签署《债务重组协议之补充协议》，约定该项金融负债放款人同意配合华夏幸福根据《债务重组计划》的规定出售资产。在《债务重组协议》履行期间，九通基业和华夏幸福同意由该项金融负债放款人继续持有怀来鼎兴股权收益权，该项金融负债放款人按照《债务重组计划》全部受偿后，怀来鼎兴股权收益权即视为转至九通基业名下；在该项金融负债放款人持有怀来鼎兴股权收益权期间，如怀来鼎兴股权产生收益（包括但不限于股息、红利等）时，该项金融负债放款人根据《债务重组计划》的安
10排不主张享有收益权，若九通基业出售或转让怀来鼎兴股权的，该项金融负债放款人同意配合九通基业、华夏幸福完成对怀来鼎兴股权的处置且根据《债务重组计划》的安排不对处置所得价款主张优先受偿的权利，该项金融负债放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之后，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。
2023年11月13日，九通基业与誉诺金签订股权转让协议，九通基业将所
持有的怀来鼎兴100.00%的股权（共计52000万元注册资本）转让给誉诺金。
2023年11月21日，怀来鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。综上，截至
《问询函》回复出具之日，怀来鼎兴已通过资产归集方式过户至誉诺金名下。特殊金融负债明细列表序号5所示金融负债之放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之工商变更登记，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。
综上，怀来鼎兴100%股权收益权转让已解除。针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资
产强制补足义务的预计风险敞口为523126.00万元，明细如下：
负债余额抵押/质
序号借款主体抵押/质押人抵押/质押明细（万元）押武陟鼎兴享有的对武陟县人民政府全部的应收账款债权（含未来新增武陟鼎兴、应收账款）、和县鼎兴
1产业新城投资63126.00质押
和县鼎兴享有的对和县人民政府全部的应收账款债权
（含未来新增应收账款）
怀来鼎兴应收账款13.81
怀来鼎兴、亿元，质押担保金额为
2九通基业50000.00质押
武陟鼎兴10亿元和武陟鼎兴
100%股权质押
长葛鼎鸿享有的对长葛华夏幸福、廊坊京市人民政府全部（含未
3300000.00质押长葛鼎鸿御来新增应收账款）的应收账款债权获嘉产城享有的对获嘉4华夏幸福110000.00质押获嘉产城县人民政府全部（含未来新增应收账款）的应
11负债余额抵押/质
序号借款主体抵押/质押人抵押/质押明细（万元）押收账款债权
合计523126.00
注：考虑到金融债权人商业秘密，放款主体信息从表中删去截至《问询函》回复出具之日，上述特殊金融负债的债权人均已与相关借款主体签订了“展”类债务重组协议。其中，上述特殊金融负债明细列表序号1、
3、4所示借款展期至2027年12月31日，序号2所示借款展期至2028年6月
8日。上市公司及相关借款主体将根据债务重组协议的约定对上述债务予以妥善安排。如上市公司到期未能偿还上述债务，则前述523126.00万元风险敞口具体发生的可能性仍存在。鉴于上市公司履行补足义务的前提是标的项目公司为上市公司之债务履行了担保责任，实质等同于偿还上市公司原自有债务，上市公司实际经济利益未受损失。
（二）标的项目公司拟提供反担保的情况
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至《问询函》回复出具之日，上市公司为标的项目公司提供担保的情况明细如下：
负债余额序号借款主体保证人保证形式（万元）
1怀来鼎兴44535.50华夏幸福连带责任保证
2怀来鼎兴12324.66华夏幸福连带责任保证
3和县鼎兴1000.00华夏幸福连带责任保证
4武陟鼎兴7300.00华夏幸福连带责任保证
合计65160.16
注：考虑到金融债权人商业秘密，放款主体信息从表中删去为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保，并由怀来鼎兴承诺以其名下资产为上市公司补充提供资产抵押/质押。
怀来鼎兴承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作
12权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提
供资产抵押/质押，该等抵押/质押资产的账面价值累计不低于甲方为债务人提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关资产抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65610.16万元应收账款。补充质押的应收账款金额与负债余额的差异是由于公司向债权人进行还款导致。
该等反担保不属于《信托合同》附件中列明的特殊金融负债，且该等反担保安排是基于标的项目公司已有债务而发生，上市公司无需向信托财产进行任何财产和资金补足。
（三）结合相关担保安排，说明交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围
是否符合《企业会计准则》的相关规定
标的项目公司作为信托计划底层资产，本次交易后将不再纳入报表范围；上市公司原对标的项目公司提供的担保，因本次交易成为对第三方提供担保。本次担保系为公司对重大资产出售后继续提供担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保的情形，不会增加公司担保余额。本次提供担保主要为保障标的项目公司的平稳交接，确保被担保对象融资业务的持续稳定，维护标的项目公司日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，保证上市公司利益，上市公司已于2024年1月31日与标的项目公司签署反担保协议。上市公司对第三方提供担保，已按照相关规定履行审批程序。
本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的情况，不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
13《企业会计准则第33号-合并财务报表》指出是否纳入合并范围应以控制为基础，控制包含三项基本要素：*投资方拥有对被投资方的权力（一般理解为表决权控制）；*因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；*有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额（一般理解为经营控制）。
1、本次交易完成后，华夏幸福作为资产管理人不再具有表决控制权
本次交易完成后，标的项目公司随誉诺金转入信托计划。依据《信托合同》相关约定，受益人大会拥有与信托计划相关重大事项的决策权；管理委员会由3名委员组成，其中一名委员由华夏幸福委派。管理委员会对《信托合同》中相关“5.3.1条款一般事项”拥有管理权限，对于特殊重大事项需提议召开临时受益人大会表决。根据《信托合同》5.5条相关约定，标的公司管理和运营过程中应经股东审议的事项应当提交管理委员会会议审议。《信托合同》同时对资产管理人管理、运用、处分信托财产的权限进行了约定。根据2023年11月建信信托与华夏幸福及固安信息咨询签署的《建信信托有限责任公司与华夏幸福基业股份有限公司关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》，华夏幸福接受委托担任信托计划的资产管理人。华夏幸福应在其授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权进行管理，保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收工作。
华夏幸福，应以年为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、受益人大会。
依据上述相关约定，信托计划底层资产的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有，受益人大会是最高权力机构，管理委员会根据信托合同的约定以及受益人大会的决定和授权，对信托事务管理进行决策。华夏幸福作为资产管理人不具有实际控制权。
2、华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额
本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之受益人将由相关金融债权人为主构成，相关金融债权人享有其受让的信托受益权经济回报。虽然华夏幸福仍持有少数受益权，但华夏幸福不能享有整体信托计划的回报，也不对信托计划拥有最高决策权。
华夏幸福对信托计划的资产管理，受信托计划受托人建信信托的监督，依据
14《信托合同》相关约定，信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受
托人按信托合同约定进行核算、分配。即华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额。
经与中兴财光华确认，本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的相关安排，不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
二、对于标的项目公司相关财产的权属瑕疵，是否存在要求上市公司及其子
公司承担相关补足责任或义务的相关安排，如有请补充披露具体安排及预计风险敞口规模
截至《问询函》回复出具之日，誉诺金及标的项目公司尚未取得权属证书的房产及建筑物如下：
建筑面积
编号资产使用人房产/建筑物名称坐落处（平方米）
覃怀大道以东，创业路以北，支
1武陟鼎兴智能硬件产业港27162.73
十路以西，郑北大道以南武陟县昌武路与鸿源路交叉口东
2武陟鼎兴智能制造产业港28480.00
北角
武陟县詹店镇 S104 和昌武路交
3武陟鼎兴产服中心2936.00
叉口东北角
4怀来鼎兴展馆东花园镇火烧营村6992.50
怀来县东花园镇南水泉村
5怀来鼎兴标厂怀来县东花园镇南水泉村、火烧50387.00
营村河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚
6 长葛鼎鸿 长葛市规划展览馆 庄村委会 S225 道路东侧、水舞 8270.00
路北侧
对于以上无证建筑物，由标的项目公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并经本项目评估机构人员现场确认，同时标的项目公司出具了权属声明。
根据《信托合同》6.6条规定，除前文所述特殊金融负债外，上市公司无需向信托财产进行任何财产和资金补足，且无需承担任何非因上市公司原因导致的信托财产减损责任。
综上，除前文已涉及的针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保
15事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资产强制补足义务的预计风
险敞口523126.00万元外，不存在其他要求上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关安排。
三、11家标的项目公司的主要资产为应收账款及其他应收款，请补充披露
后续回款催收安排，并说明如果回款进度不及预期，是否存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承担责任或义务的相关安排，如有，请补充披露具体安排及预计风险敞口规模。
依据《信托合同》6.3条受托人与委托人签署《股权转让协议》《债权转让协议》，委托人将标的股权和标的债权转让予受托人。标的公司股权、标的债权对应交付日为相应协议签署并生效之日。股权转让给受托人后，委托人不再享有标的所有权。但受托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托合同》约定，受益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使股东权利、执行信托事务及接收或
分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、股东事务等相关工作不承担主动决策责任。
本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之受益人将由相关金融债权人为主构成。后续对信托计划底层资产的处置，含应收账款及其他应收款的回款安排，需根据受益人大会和/或管理委员会的决策确定。
根据《资产管理委托协议》，委托资产管理期间，标的项目公司财务的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有。本次交易完成后，上市公司作为信托计划的资产管理人，将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，对信托财产进行管理和处置。
资产管理人在授权范围内，综合考虑信托财产回收实际情况，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营效
益低的资产，采取分期分批打包转让等方式处置。
除镇江鼎达外，标的项目公司的主要资产为应收账款及其他应收款，相关应
16收账款对象主要为各地产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局。近年国内的
房地产业波动较大，地方政府财政收入的主要来源受到较大冲击，故导致了近年来公司应收款回款情况较差。随着政府方面加强对房地产行业的政策监管和政策引导，促进了房地产行业稳定健康和可持续性的发展，地方经济及财政收支也将得到改善。预计未来政府回款的情况将持续向好。根据标的项目公司与相应地方政府签订的合作开发协议，标的项目公司完成协议项下的委托服务后，政府按照约定根据具体服务项目的特点定期进行结算并向标的项目公司支付。政府回款的来源为合作区域内新产生的收入的地方留成部分按照约定比例由政府留存后剩余的部分。为妥善处理应收账款的回款事宜，公司根据各标的项目公司所在地方的土地开发市场情况、土地出让信息及房产交易信息情况，初步制定了未来10年经营回款计划。该经营回款计划系公司基于未来房地产业前景制定的计划，未与标的项目公司所在地方的产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局达成书面约定。假如地方经济回暖的进度及程度不及预期，即回款情况不及预期，则需相应增加回款年限。此外，标的项目公司与相应地方政府签署的合作开发协议约定的合作期限为30年、40年或50年，增加回款年限不会与合作开发协议约定合作期限冲突。根据《信托合同》约定，信托计划期限为8年，信托计划预计期限届满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期。故受益人大会可根据标的项目公司的实际经营情况对信托计划的存续期间是否延长进行自主决策，经营回款计划的预测年限与信托计划的存续期限不存在冲突。
本次交易完成后，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，维持标的项目公司现有经营计划，以产业招商、城市发展为契机，撬动历史资金池回款，同时做大新增资金池，确保应回尽回，控制支出节奏，遵守先回后支原则，保证持续经营。如果回款进度不及预期，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，考虑其他处置方式。不存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承担责任或义务的相关安排。
四、补充披露情况上市公司已在重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”、“第六节本次交易主要合同”之“三、《信托合同》”及“重大风险提示”之“二、与上市公司经营相关的风险”之“（四）
17信托财产底层资产存在资产受限及强制补足风险”部分对上述内容进行了补充披露。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年2月9日
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