南亚新材:南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：688519证券简称：南亚新材
南亚新材料科技股份有限公司
NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO. LTD.（上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）联席主承销商
二〇二四年二月特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：6190000股
2、发行价格：16.17元/股
3、募集资金总额：人民币100092300.00元
4、募集资金净额：人民币97082864.15元
二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1目录
特别提示..................................................1
一、发行数量及价格.............................................1
二、本次发行股票预计上市时间........................................1
三、新增股份的限售安排...........................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
第二节股份变动及其影响..........................................13
一、本次发行前后前十名股东情况......................................13
二、本次发行对公司的影响.........................................14
第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................17
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.................................17
二、管理层讨论与分析...........................................18
第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................22
第五节上市保荐人的上市推荐意见......................................24
一、保荐协议签署和制定及保荐代表人情况..................................24
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................24
第六节其他重要事项............................................25
第七节备查文件..............................................26
一、备查文件...............................................26
二、查阅地点...............................................26
三、查阅时间...............................................26
2释义
在本公告书中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
一、普通名词释义
本次发行、非公开发南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发
行、本次向特定对象指
行 A 股股票之行为发行
发行人、公司、上市指南亚新材料科技股份有限公司
公司、南亚新材股东大会指南亚新材料科技股份有限公司股东大会董事会指南亚新材料科技股份有限公司董事会监事会指南亚新材料科技股份有限公司监事会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司章程》指《南亚新材料科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》
光大证券、保荐人指光大证券股份有限公司
发行人律师、国浩律
指国浩律师（上海）事务所
师、律师
发行人会计师、天健
会计师、会计师、会
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所、审计机
构、验资机构
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元保荐人、保荐人（联席主承销商）、光大指光大证券股份有限公司证券
联席主承销商、中信指中信建投证券股份有限公司建投证券
注：本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
3第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况中文名称南亚新材料科技股份有限公司
英文名称 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO. LTD.证券简称南亚新材证券代码688519成立时间2000年6月27日上市日期2020年8月18日上市地上海证券交易所
注册资本234751600元人民币（本次发行前）法定代表人包秀银注册地址上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号办公地址上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号统一社会信用代码913101147030104249邮政编码201802
联系电话021-69178431
传真021-69177733
公司网站 http://www.ccl-china.com
电子邮箱 nanya@ccl-china.com
从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事经营范围
货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
公司本次发行履行了以下内部决策程序：
42022年10月17日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会批准。
2022年11月2日，发行人召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过
了公司第二届董事会第十九次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。
2023年3月21日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的事项。
2023年10月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于公司本次向特定对象发行股票批复规
定的有效期截止日，即2024年6月28日。
2023年11月2日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2024年1月18日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于开设向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》等议案。
2、本次发行的监管部门注册过程
2023年5月16日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过。
2023年7月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1441号）。
发行人批准本次发行的股东大会决议及中国证监会注册批文均在有效期内，本次发行的批准程序有效。
53、本次发行的发行过程阐述2024年1月25日，发行人、光大证券、中信建投证券向包秀银发出了《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》(以
下简称“《缴款通知书》”)，通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求包秀银按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
截至2024年1月26日12:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次发行认购对象全部以现金认购。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2024年1月29日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕38号）。截至2024年1月26日12时止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计100092300.00元。
2024年1月26日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2024年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕39号），经审验，截至2024年1月26日15时止，公司实际向特定对象发行股票6190000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.17元，共计募集资金人民币100092300.00元。扣除各项发行费用人民币3009435.85元（不含税），实际募集资金净额为97082864.15元。其中：新增注册资本人民币6190000.00元，新增资本公积人民币90892864.15元。
（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为619.00万股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限。
6（五）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
2022年10月18日。本次发行股票的价格为16.42元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
公司已于2023年6月20日披露了《关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行人向特定对象发行股票的发行价格由16.42元/股调整为16.17元/股。
（六）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币100092300.00元。扣除各项发行费用人民币3009435.85元（不含税），实际募集资金净额为97082864.15元。
（七）限售期包秀银通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）缴款与验资情况2024年1月25日，发行人、光大证券、中信建投证券向包秀银发出了《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》(以
下简称“《缴款通知书》”)，通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求包秀银按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
7截至2024年1月26日12:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次发行认
购对象全部以现金认购。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2024年1月29日出具了《验证报告》（天健验〔2024〕38号）。截至2024年1月26日12时止，光大证券共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计100092300.00元。
2024年1月26日，光大证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2024年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕39号），经审验，截至2024年1月26日15时止，公司实际向特定对象发行股票6190000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.17元，共计募集资金人民币100092300.00元。扣除各项发行费用人民币3009435.85元（不含税），实际募集资金净额为97082864.15元。其中：新增注册资本人民币6190000.00元，新增资本公积人民币90892864.15元。
（十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号户名开户银行账号募投项目南亚新材料杭州银行股份有31010410600000
1科技股份有补充流动资金
限公司上海分行20139限公司
（十一）新增股份登记托管情况公司本次发行新增6190000股股份已于2024年2月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
8（十二）本次发行的发行对象情况
1、发行对象、认购数量
本次向特定对象发行股份最终认购数量为6190000股，本次发行对象为公司董事长、实际控制人之一的包秀银先生。本次发行认购结果如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1包秀银619000010009230018
2、发行对象基本情况
包秀银先生，男，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，住所为上海市嘉定区南翔镇真南路****。1983年至1985年任浙江省乐清市运输公司运输员，1985年1月至1992年9月任上海利民电器厂厂长，1992年11月至2017年8月任浙江银鹰开关厂厂长，2000年6月至今在公司及南亚集团1任职，现任公司董事长。
3、发行对象与发行人的关系
本次发行对象包秀银为公司实际控制人之一及公司董事长，为公司的关联方，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
1根据发行人于2023年12月9日公告的《南亚新材控股股东存续分立的提示性公告》，其控股股东拟进行
存续分立，即分立为上海南亚科技集团有限公司（存续公司，简称“科技集团”）和上海耀南企业管理有限公司（新设公司，暂定名，具体名称以市场监督管理局最终核定为准，简称“耀南企管”）。科技集团拟将其所持有公司总股本的53.69%，即126048600股股份全部分立进入新设公司耀南企管。分立后公司实际控制人不会发生变更，存续公司科技集团和新设公司耀南企管的股东和持股比例与分立前的科技集团股东和持股比例保持一致。截至本上市公告书出具之日，该分立尚未进行。
95、关于认购对象资金来源的说明
包秀银先生认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、联席主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
6、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。南亚新材本次向特定对象发行 A 股股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者为 C4 及以上的投资者均可认购。
联席主承销商已对发行对象包秀银履行投资者适当性管理。包秀银属于普通投资者 C4，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，符合
认购条件，可参与本次发行股票的认购。
（十三）保荐人（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
除包秀银先生为发行人的实际控制人参与本次发行外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、
10实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且
未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十四）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
发行人律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强
制性规定，内容合法、有效；本次的发行对象包秀银具备本次认购对象的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
三、新增股票上市情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式。
发行时间：2024 年 1 月 26 日（T 日）。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即
2022年10月18日。本次发行股票的价格为16.42元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
11公司已于2023年6月20日披露了《关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行人向特定对象发行股票的发行价格由16.42元/股调整为16.17元/股。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为公司董事长、实际控制人之一的包秀银先生，本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为619.00万股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限。
（六）限售期包秀银通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额为人民币100092300.00元。扣除各项发行费用人民币3009435.85元（不含税），实际募集资金净额为97082864.15元。募集资金净额全部用于补充流动资金。
12第二节股份变动及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：
序持股数量限售股份数持股比例股东名称股份性质号（股）量（股）（%）上海南亚科技集团
1 限售流通 A 股 126048600 126048600 53.69
有限公司深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有
2 限公司－恒邦企成 A 股流通股 12152251 - 5.18
1号私募证券投资
基金
3 包秀银 限售流通 A 股 8755543 8755543 3.73
4 包秀春 限售流通 A 股 2597621 2597621 1.11
5 郑晓远 A 股流通股 2413910 - 1.03
香港中央结算有限
6 A 股流通股 - 0.86
公司2027146
7 郑元超 A 股流通股 1889918 - 0.81
8 张东 A 股流通股 1675665 - 0.71
9 郑广乐 限售流通 A 股 1549853 1549853 0.66
郑响微 A 股流通股 1468946 - 0.63
0
合计16057945313895161768.41
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
以公司2023年9月30日股东名册为测算基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序持股数量限售股份数持股比例股东名称股份性质号（股）量（股）（%）上海南亚科技集
1 限售流通 A 股 126048600 126048600 52.32
团有限公司
2 包秀银 限售流通 A 股 14945543 14945543 6.20
13序持股数量限售股份数持股比例
股东名称股份性质号（股）量（股）（%）深圳市恒邦兆丰私募证券基金管
3 理有限公司－恒 A 股流通股 12152251 - 5.04
邦企成1号私募证券投资基金
4 包秀春 限售流通 A 股 2597621 2597621 1.08
5 郑晓远 A 股流通股 2413910 - 1.00
香港中央结算有
6 A 股流通股 2027146 - 0.84
限公司
7 郑元超 A 股流通股 1889918 - 0.78
8 张东 A 股流通股 1675665 - 0.70
9 郑广乐 限售流通 A 股 1549853 1549853 0.64
10 郑响微 A 股流通股 1468946 - 0.61
合计16676945314514161769.22
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象为公司董事长包秀银，其直接持股情况发生变动，变动情况参见本节之“（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况”。
除公司董事长包秀银参与此次认购外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，除公司董事长包秀银外，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加6190000股有限售条件流通股。截至本次发行前，公司股本总额为234751600股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司142841895股，占总股本比例为60.85%。本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司149031895股，占总股本比例为61.85%，其中包秀银直接持有公
14司14945543股，占总股本比例为6.20%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的综合实力。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于进一步巩固公司竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
（四）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
15（七）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
16第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计487451.28488896.63506219.04362284.15
负债合计240673.31221212.78216834.10102997.86
所有者权益合计246777.96267683.85289384.94259286.29
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入229317.32377821.13420711.96212068.14
营业成本218863.37346413.63345452.03182768.76
营业利润-13710.491179.8345528.7515279.16
利润总额-13545.441264.7445510.9115301.44
净利润-10876.404488.5239932.6613575.62归属于母公司所有者
-10876.404488.5239932.6613575.62的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流
16029.0528535.504858.76-3080.02
量净额投资活动产生的现金流
-5103.39-10983.65-22881.55-111324.96量净额筹资活动产生的现金流
8932.25-41567.5610107.50161874.72
量净额现金及现金等价物净增
19835.64-23949.20-7837.4447887.89
加额
17（三）主要财务指标
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产负债率（合并）（%）49.3745.2542.8328.43
流动比率（倍）1.401.621.983.06
速动比率（倍）1.141.401.762.65
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
综合毛利率（%）4.568.3117.8913.82
基本每股收益（元/股）-0.480.201.700.69
稀释每股收益（元/股）-0.480.201.700.69加权平均净资产收益
-4.211.6214.4110.17率（%）
每股净资产（元）10.5111.4012.3511.06每股经营活动产生的
0.681.220.21-0.13
现金流量净额（元）
二、管理层讨论与分析
（一）发行人资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产307056.7262.99%319944.1265.44%389395.0176.92%293798.9081.10%
非流动资产180394.5637.01%168952.5134.56%116824.0323.08%68485.2518.90%
资产总计487451.28100.00%488896.63100.00%506219.04100.00%362284.15100.00%
报告期内，公司主要从事覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。报告期内，公司资产以流动资产为主。公司流动资产主要为应收账款、货币资金、应收票据和存货等，非流动资产主要为生产活动、研发活动建设或使用的固定资产、在建工程、无形资产等。
（二）发行人负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成及变化情况如下：
18单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债合计220021.9091.42%197511.4789.29%196877.4590.80%95920.8493.13%
非流动负债合计20651.418.58%23701.3110.71%19956.659.20%7077.036.87%
负债合计240673.31100.00%221212.78100.00%216834.10100.00%102997.86100.00%
报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司流动负债分别为95920.84万元、196877.45万元、197511.47万元和220021.90万元，流动负债占总负债的比重分别为93.13%、90.80%、89.29%和91.42%。
（三）发行人盈利能力分析
报告期各期，公司营业收入分别为212068.14万元、420711.96万元、
377821.13万元和229317.32万元。公司主营业务收入主要为覆铜板及粘结片等产
品的销售收入，其他业务收入主要为边角料销售等。报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占公司营业收入的98%以上，是公司收入的主要来源。
2022年度，发行人的营业收入为377821.13万元，较上年同期下降10.19%；
归属于上市公司股东的净利润为4488.52万元，较上年同期下降88.76%；扣非后归属于上市公司股东的净利润-2214.95万元，较上年同期下降106.19%。
2023年1-9月，发行人的营业收入为229317.32万元，较上年同期下降16.63%；
受宏观经济波动、下游需求疲软的影响，归属于上市公司股东的净利润为-10876.40万元，较上年同期下降301.19%；扣非后归属于上市公司股东的净利润-12855.59万元，较上年同期下降866.77%。
（四）发行人偿债能力分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.401.621.983.06
速动比率（倍）1.141.401.762.65
资产负债率（合并）（%）49.3745.2542.8328.43
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
19息税折旧摊销前利润（万元）-4033.7811468.2152936.2721571.14
利息保障倍数（倍）-16.131.5183.2014.61
报告期各期末，公司流动比率分别为3.06、1.98、1.62和1.40，速动比率分别为2.65、1.76、1.40和1.14，合并口径资产负债率分别为28.43%、42.83%、45.25%
和49.37%。报告期各期，公司利息保障倍数分别为14.61倍、83.20倍、1.51倍和-16.13倍。2021年，公司利息保障倍数显著提高，主要系公司当期覆铜板、粘结片等主要产品销售增长较快，营业收入、利润总额实现大幅增长所致。2022年和
2023年1-9月，公司利息保障倍数大幅下降，主要系公司当期净利润减少所致。
整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。
（五）发行人资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产的周转率指标如下：
单位：次
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率2.212.383.282.63
存货周转率6.218.7310.467.99
报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.63、3.28、2.38和2.21，存货周转率分别为7.99、10.46、8.73和6.21。2021年，随着公司经营规模的逐步扩大，加之公司主动加强企业内部控制、不断提升生产效率，公司存货周转率和应收账款周转率均有所提高。2022年和2023年1-9月，受下游市场需求疲软等因素影响，公司应收账款周转率、存货周转率下降。
（六）发行人现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流
16029.0528535.504858.76-3080.02
量净额投资活动产生的现金流
-5103.39-10983.65-22881.55-111324.96量净额筹资活动产生的现金流
8932.25-41567.5610107.50161874.72
量净额
20现金及现金等价物净增
19835.64-23949.20-7837.4447887.89
加额
报告期内，公司经营活动产生的现金流主要来源于主营业务，少部分来源于其他业务。经营活动现金流入主要来源为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支
付的现金，与实际业务的发生相符。
报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-111324.96万元、-22881.55万元、-10983.65万元和-5103.39万元。报告期各期，公司投资活动产生的现金流量为负主要是因为：（1）公司募投项目持续购建固定资产、无形资产和其他
长期资产产生的现金流出；（2）公司使用闲置资金购买结构性存款等理财产品产生的现金流出。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为161874.72万元、10107.50万元、-41567.56万元和8932.25万元。2020年，公司收到首次公开发行股票募集资金，公司筹资活动产生的现金流量净额较多。2021年、2022年及2023年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量主要为取得银行借款等现金流入，以及偿还贷款、回购股票及分配股利等现金流出。
21第四节本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
办公地址：上海市静安区新闸路1508号
保荐代表人：王如意、林剑云
项目协办人：范建新
项目组其他人员：朱洪瑞、申正、袁熙文、宋洋、吴健、陈雨辰
电话：021-22169999
传真：021-62151789
（二）联席主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
法定代表人：王常青
项目组成员：赵润璋、曾双静、陶李、褚晗晖、陈虎、丁奕博
电话：021-68801564
传真：021-68801551
（三）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
签字律师：方杰、张乐天、吕程
电话：021-52341668
传真：021-52341670
（四）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
22会计师事务所负责人：王越豪
办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
签字注册会计师：王强、余建耀、杨婷伊
电话：0571-89722677
传真：0571-88216999
（五）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：王越豪
办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
签字注册会计师：赵静娴、杨婷伊
电话：0571-89722409
传真：0571-88216999
23第五节上市保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和制定及保荐代表人情况公司与光大证券股份有限公司签署了保荐与承销协议。光大证券指定王如意、林剑云担任本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
王如意先生，现任光大证券新兴产业融资部董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：阿科力（603722）、佰奥智能
（300836）、南亚新材（688519）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、炜冈科技（001256）、华洋赛车（834058）等 IPO 项目，永兴材料（002756）等非公开发行项目。
林剑云先生，保荐代表人，现任光大证券投资银行总部副总经理兼新兴产业融资部总经理，复旦大学经济学硕士，从事投资银行业务十六年，曾主持或参与了姚记科技（002605）、佰奥智能（300836）、阿科力（603722）、怡达股份（300721）、
帝科股份（300842）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、盛景微（603375）
等 IPO 项目，大江股份（600695）、恒星科技（002132）、永兴材料（002756）等非公开发行项目，世茂股份（600823）发行股份购买资产等重组项目，以及中国海诚等数十家企业的改制上市项目。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。光大证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
24第六节其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
25第七节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（联席主承销）、联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点投资者可到发行人办公地查阅。
办公地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
电话：021-69178431
传真：021-69177733
联系人：张柳
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
26（本页无正文，为《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页）南亚新材料科技股份有限公司年月日27（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：光大证券股份有限公司年月日28（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司年月日
29