长海股份:关于回购股份方案的公告

证券代码：300196证券简称：长海股份公告编号：2024-004
债券代码：123091债券简称：长海转债
江苏长海复合材料股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购的资金总额及资金来源：用于回购股份的资金总额不低于人民币
5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数）。本次回购的资金为公司自有资金。
3、回购价格：不超过人民币11元/股（含本数）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购数量：按照回购股份价格上限人民币11元/股计算，预计回购股份
数量为4545455股至9090909股，占公司当前总股本408716044股的比例为
1.11%至2.22%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
6、回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司
如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
7、相关股东是否存在减持计划
基于对公司未来发展的信心及对公司内在价值的认可，为支持公司持续、稳定、健康发展，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董监高共同承诺：自2023年9月22日起未来六个月内不以任何形式减持本人持有的公司股票，承诺期内如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份，亦遵守上述承诺。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员
工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，2024年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议
和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，具体内
容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，为完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币11元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股
份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币
11元/股，回购金额下限人民币5000万元测算，预计回购股份数量约为4545455股，占公司当前总股本的1.11%；按照回购股份价格上限人民币11元/股，回购金额上限人民币10000万元测算，预计回购股份数量约为9090909股，占公司当前总股本的2.22%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公
司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完
毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后股本结构变动情况
若按回购上限金额人民币10000万元、回购价格上限11元/股测算，预计可回购股数为9090909股，约占公司总股本的2.22%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别数量（股）占比数量（股）占比一、有限售条件股份16235436539.72%17144527441.95%
二、无限售条件股份24636167960.28%23727077058.05%
三、总股本408716044100%408716044100%
若按回购下限金额人民币5000万元、回购价格上限11元/股测算，预计可回购股数为4545455股，约占公司总股本的1.11%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份类别数量（股）占比数量（股）占比
一、有限售条件股份16235436539.72%16689982040.84%
二、无限售条件股份24636167960.28%24181622459.16%
三、总股本408716044100%408716044100%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为638158.54万元，归属于上市公司股东的净资产为445639.15万元，流动资产为301819.19万元，资产负债率为30.25%。若回购资金总额上限人民币10000万元全部使用完毕，根据
2023年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.57%，约占归属
于上市公司股东的净资产的2.24%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数）的资金
总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司控股股东、实际控制人杨国文先生的一致行动人杨国忠先生于
2023年8月8日至2023年11月30日期间通过深圳证券交易所以集中竞价方式
从二级市场增持公司无限售流通股份329000股，占公司总股本的0.0805%。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除此之外，公司其余董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月暂无明确的增减持计划。若后续上述主体有拟实施相关股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购股份方案的审议程序公司于2024年2月8日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据相关法律法规
及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
四、回购股份方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
2024年2月8日