安诺其:董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年2月修订）

上海安诺其集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年2月修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事
及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、
监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其他高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人，以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中包括独立董事2名。
第五条薪酬与考核委员会由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由委员会选举产生，并报董事会批准。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届
满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员辞职或者被解除职务导致独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，负责提供公司有关经营方面的资料以及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组，为薪酬与考核委员会提供公司如下有关
方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的考核程序：
(一)公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事和高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事和高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每年至少召开两次会议，每一个会计年度内应至少召开一次定期会议。薪酬与考核委员会会议应于召开前七日以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
第十六条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条工作小组组长可列席薪酬与考核委员会会议，主任委员认为必要时亦可邀
请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第十九条薪酬与考核委员会临时会议如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十二条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)委员亲自出席和受托出席的情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明；
(六)会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十三条薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十四条出席会议的委员均对会议所以事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露，否则应承担相应的法律责任。
第六章附则
第二十五条本议事规则自董事会通过之日起实行。
第二十六条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本办法。
第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释。
上海安诺其集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月八日