科美诊断:北京市竞天公诚律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期归属条件成就事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于科美诊断技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一期归属条件成就事项的
法律意见书
致：科美诊断技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第一期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次归属相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所仅就与本次归属相关事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次归属所必须的文件，包括但不限
于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本所同意将本法律意见书作为本次归属所必备的法律文件之一，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次归属之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。正文一、关于本次归属的批准和授权
1、2021年12月27日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 12 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张捷女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年12月28日至2022年1月6日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-001）。
4、2022年1月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。
5、2022年1月25日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年2月6日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分第一个归属期进入的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年1月25日，因此，限制性股票激励计划中的首次授予限制性股票于2023年4月25日后首个交易日进入第一个归属期。
2、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12任职期限要求。
个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
各年度营业收入各年度净利润增
增长率（A） 长率（B）对应考核年度目标值触发值目标值触发值根据信永中和会计师事务所
（Am) (An) （Bm) (Bn) （特殊普通合伙）对公司 2022
第一个年年度报告出具的审计报告
2022年29%22%37%26%
归属期 （XYZH/2023BJAB1B0262）：
第二个公司2022年实现营业收入
2023年49%36%58%40%
归属期4.653亿元，较2020年度增长
第三个11.26%；公司2022年实现净
2024年71%53%82%57%
归属期利润（剔除股份支付影响）
第四个17007.25万元，较2020年度
2025年97%72%109%76%
归属期增长45.33%，超过公司层面的业绩考核目标值的要求。因此，公司层面能够实现的归属考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）比例（X）为 100%。
年度营业 A≧Am或B≧Bm X=100%收入增长 An≦A