广汇物流:广汇物流股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议文件

广汇物流2024年第三次临时股东大会会议文件广汇物流股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆*乌鲁木齐
2024年2月广汇物流2024年第三次临时股东大会会议文件
目录
2024年第三次临时股东大会会议议程....................................1
2024年第三次临时股东大会会议须知....................................3
议案1：关于公司对外担保的议案.......................................5
议案2：关于修订《公司章程》的议案.....................................9
议案3：关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案..........................会会议文件广汇物流股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。
主持人：
董事长赵强先生。
会议召开时间：
现场会议时间：2024年2月23日16点00分。
网络投票时间：2024年2月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。
会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
1广汇物流2024年第三次临时股东大会会议文件
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1、《关于公司对外担保的议案》；
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
3、《关于修订〈公司累积投票制实施细则〉的议案》；
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网
络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2024年第三次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
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广汇物流股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2024年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、
法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（加盖公章、法定代表人签字或盖章）、
法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或
法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户
卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持
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人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现
场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会
邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，
股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-
6602888。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年2月23日
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议案1：关于公司对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年10月31日及2023年5月20日为汇融通（成都）供应链管理有限责任公司（以下简称“汇融通公司”）提供两笔信用担保，担保金额合计
3000万元。公司将汇融通公司100%股权转让至控股股东新疆广汇实
业投资（集团）有限责任公司（以下简称“控股股东”），因此公司将被动为控股股东提供担保。同时，控股股东为公司提供反担保。
（二）本次担保事项履行的决策程序
公司为汇融通公司提供担保时，汇融通公司为公司的全资孙公司。
该事项已经公司第十届董事会2022年第二次会议及2021年度股东
大会审议通过，同意公司2022年度为合并报表范围内的子公司提供总额不超过400000.00万元人民币的担保额度；该事项已经公司第十届董事会2023年第一次会议及公司2023年第一次临时股东大会
审议通过，同意公司2023年度为合并报表范围内的子公司提供总额不超过400000.00万元人民币的担保额度。
本次因交易原因被动为控股股东提供担保且控股股东为公司提供反担保的事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：汇融通（成都）供应链管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：崔瑞丽
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成立日期：2018年12月19日
注册资本：19000万元人民币
注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路176号
经营范围：供应链管理；企业管理咨询；商务信息咨询；货物及
技术进出口；国内国际贸易代理；仓储服务（不含危险品）；道路货
运代理；销售：矿产品、石油制品（除成品油）、金属材料、金属制
品、橡胶制品、建筑材料、木材及木制品、化工产品（不含危险品）、
电子产品、机电设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、五金交电、
家用电器、日用百货、服装、农副产品；网络工程；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。食品销售（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。
股权结构：签订担保合同时，汇融通公司为公司全资孙公司，公司持有其100%的股权。公司将汇融通公司100%股权转让至控股股东，截至目前，尚未完成股权转让后的工商变更登记手续。
截至2022年12月31日，汇融通公司总资产53249.51万元，总负债32084.31万元，净资产21165.2万元；2022年度实现营业收入37066.55万元，净利润220.66万元（此数据已经审计）。
三、担保情况概述担保金额（万保证人被担保方债权人借款期间保证期间担保类型保证方式
元）
汇融通浙江民泰商业银行股份有2022.10.31-2022.10.27-连带责任公司2000信用担保
公司限公司四川天府新区支行2024.10.012028.10.27保证
汇融通兴业银行股份有限公司成2023.5.30-2023.5.26-连带责任公司1000信用担保
公司都分行2024.5.292027.5.25保证
若汇融通公司届时按期或提前还款，相应的担保义务终止；借款期限届满后若汇融通公司续贷，本公司将不再为其提供连带责任保证。
四、反担保安排
公司本次为汇融通公司提供的保证担保，控股股东出具《担保函》。
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控股股东为公司向汇融通公司提供的保证担保以连带责任保证的方
式提供反担保，反担保的期限与公司为汇融通公司提供担保期限一致。
若汇融通公司届时按期或提前还款，相应的担保义务终止；借款期限届满后若汇融通公司续贷，公司将不再为其提供连带责任保证。
五、担保的必要性和合理性公司为汇融通公司提供担保系以前年度为全资子公司形成的担保，因公司将汇融通公司股权转让至控股股东，该担保的主债权期限尚未届满，因此，产生了公司为控股股东提供担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，控股股东将为公司提供反担保，上述担保到期后，公司不再继续为汇融通公司提供担保。
六、董事会意见
董事会认为本次担保系以前年度为全资子公司形成的担保，由于股权转让交易产生的对外担保，同时控股股东已为公司提供反担保。
本次事项遵循了公开、公平的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本议案董事会审议之日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币329990.30万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的
58.21%，主要为对合并报表范围内子公司的担保，上述担保均不存在逾期情形。
本议案已经公司第十一届董事会2024年第三次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；现提请公司2024年第三次临时股东大会审议。
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请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
2024年2月23日
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议案2：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，加强党组织的战斗堡垒作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
序号修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
根据《中国共产党章程》规定，公司党委经上级党组织批准，设立中国共产党广汇物流股份有限公司委员会。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员
第十二条公司根据中国共产党章程的
坚决维护习近平总书记党中央的核心、全
1规定，设立共产党组织、开展党的活动。
党的核心地位，坚决维护党中央权威和集公司为党组织的活动提供必要条件。
中统一领导；履行全面从严治党主体责任，深入推进党风廉政建设和反腐败斗争，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”；
加强党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；加强基层党组织建设和党
员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；领导公司意识形态工作、
思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百五十九条公司聘用符合《证券第一百五十九条公司聘用符合《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表审
2务所管理办法》规定的会计师事务所进行
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
会计报表审计、净资产验证及其他相关的业务，聘期1年，可以续聘。
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用或解聘会计师
第一百六十条公司聘用会计师事务所事务所，应当由审计委员会审议同意后，
3必须由股东大会决定，董事会不得在股东提交董事会审议，并由股东大会决定。董
大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司章程》（2024年
2月修订）。
本议案已经公司第十一届董事会2024年第三次会议审议通过，现提请公司2024年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
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议案3：关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对本实施细则进行修订。
具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司累积投票制实施细则》（2024年2月修订）。
本议案已经公司第十一届董事会2024年第三次会议审议通过，现提请公司2024年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司董事会
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