仟源医药:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300254证券简称：仟源医药公告编号：2024-011
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》，该议案须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号—现金分红（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文
件的最新修订，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：：
修订前修订后
第五条公司住所：大同市经济第五条公司住所：大同市经济技
技术开发区恒安街 1378 号。邮政编 术开发区恒安街 1378 号 A 区。邮政编码：037010。码：037010。
第二十四条公司收购本公司股第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，可以通过公开的集中竞价交易方或者法律、行政法规和中国证监会认式、要约方式，或者法律、行政法规和可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一公司因本章程第二十三条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当通当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十五条公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二）三条第一款第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应定的情形收购本公司股份的，应当经股当经股东大会决议；公司因本章程第东大会决议；公司因本章程第二十三条
二十三条第一款第（三）项、第（五）第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份的，应当司股份的，经三分之二以上董事出席经三分之二以上董事出席的董事会会的董事会会议决议。议决议。
公司依照第二十三条第一款规公司因本章程第二十三条第一款
定收购本公司股份后，属于第（一）第（一）项、第（三）项、第（五）项项情形的，应当自收购之日起10日规定的情形回购股份的，回购期限自董内注销；属于第（二）项、第（四）事会或股东大会审议通过最终回购股
项情形的，应当在6个月内转让或者份方案之日起不超过十二个月。公司因注销。属于第（三）项、第（五）项、本章程第二十三条第一款第（六）项规
第（六）项情形的，公司合计持有的定的情形回购股份的，回购期限自董事本公司股份数不得超过本公司已发会审议通过最终回购股份方案之日起
行股份总额的10%，并应当在3年内不超过三个月。
转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内按照依法披露的
用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
新增：（本条为新增，后续条款序号相应调整）
第二十六条公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第（一）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，回购股份应当同时符合以下条件：
（一）公司股票上市已满六个月；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本章程第二十三条第一款
第（六）项规定的情形收购本公司股
份并减少注册资本的，不适用本条第一款第（一）项，且应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最
近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
新增：（本条为新增，后续条款序号相应调整）
第二十七条公司因本章程第二十
三条第一款第（六）项规定情形所回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当经董事会审议通过，所得的资金应当用于主营业务，不得直接或者间接安排用于新股及其衍
生品种配售、申购，或者用于股票及其衍生品种等交易。
第四十一条公司下述对外担保第四十三条公司下述对外担保事事项，须经股东大会审议通过：项，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，超过最近一期经的对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的50%以后提供的任何净资产的50%以后提供的任何担保；
担保；
（二）为资产负债率超过70%的担
（二）为资产负债率超过70%的保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经
（三）单笔担保额超过最近一期
审计净资产10%的担保
经审计净资产10%的担保
（四）连续十二个月内担保金额超
（四）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
过公司最近一期经审计总资产的
（五）连续十二个月内担保金额超
30%；
过公司最近一期经审计净资产的50%且
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过5000万元；
50%且绝对金额超过5000万元；
（六）为公司关联人、股东、实际
（七）为公司关联人、股东、实控制人及其关联方提供的担保。
际控制人及其关联方提供的担保。（七）深圳证券交易所规定的其他
（八）深圳证券交易所规定的其担保情形。他担保情形。上述对外担保事项须经董事会审
上述对外担保事项须经董事会议通过后，方可提交股东大会审议。董审议通过后，方可提交股东大会审事会审议对外担保事项，必须经全体董议。董事会审议对外担保事项，必须事过半数同意且同意的董事人数占出经全体董事过半数同意且同意的董席董事会会议的董事三分之二以上方事人数占出席董事会会议的董事三可作出决议。
分之二以上方可作出决议。股东大会审议本条第（四）项担保股东大会审议第一款第（五）项事项时，必须经出席会议的股东所持表担保事项时，必须经出席会议的股东决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为为控股子公司提供担保且控股子公司控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例
其他股东按所享有的权益提供同比担保，属于本条第（一）项、第（二）例担保，属于本条第一款第（一）项、项、第（三）项、第（五）项情形的，
第（四）项、情形的，可以豁免提交可以豁免提交股东大会审议。
股东大会审议。
第一百〇二条董事可以在任期第一百〇四条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前提出辞职。董事辞职应向董事会事会提交书面辞职报告。董事会将在提交书面辞职报告。董事会将在2日内
2日内向股东披露有关情况。向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事会
会低于法定最低人数时，在改选出的低于法定最低人数时，或独立董事辞职董事就任前，原董事仍应当依照法将导致公司董事会或者其专门委员会律、行政法规、部门规章和本章程规中独立董事所占比例不符合法律法规定，履行董事职务。或者公司章程的规定，或者独立董事中除前款所列情形外，董事辞职自欠缺会计专业人士在改选出的董事就辞职报告送达董事会时生效。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条董事会应当确第一百一十四条董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠等的权限，建立严格对外捐赠等的权限，建立严格的审查和的审查和决策程序；重大投资项目应决策程序；重大投资项目应当组织有关
当组织有关专家、专业人员进行评专家、专业人员进行评审，并报股东大审，并报股东大会批准。会批准。
…………
（三）关联交易（三）关联交易
公司与关联自然人发生的交易公司与关联自然人发生的交易金金额（提供担保、提供财务资助除外）额（提供担保、提供财务资助除外）在
在30万元以上的关联交易，与关联30万元以上的关联交易，与关联法人发法人发生的交易金额（提供担保、提生的交易金额（提供担保、提供财务资供财务资助除外）在300万元以上且助除外）在300万元以上且占公司最近
占公司最近一期经审计净资产绝对一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
值0.5%以上的关联交易。关联交易。
公司连续十二个月内发生的与公司连续十二个月内发生的与同同一关联人进行的交易或与不同关一关联人进行的交易或与不同关联人
联人进行的与同一交易标的相关的进行的与同一交易标的相关的交易，应交易，应当按照累计计算原则适用前当按照累计计算原则适用前述规定。已述规定。已按照前述规定履行相关义按照前述规定履行相关义务的，不再纳务的，不再纳入相关的累计计算范入相关的累计计算范围。
围。公司达到披露标准的关联交易，应公司拟与关联人达成的总额高当经独立董事专门会议审议，且经全体于300万元或高于公司最近一期经独立董事过半数同意后，提交董事会审审计净资产值的5%的关联交易，应议并及时披露。
当在提交董事会审议前，取得独立董……事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
……
第一百五十七条公司股东大会第一百五十九条公司股东大会对
对利润分配方案作出决议后，公司董利润分配方案作出决议后，或公司董事事会须在股东大会召开后2个月内会根据年度股东大会审议通过的下一
完成股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配第一百六十条公司利润分配政策为：
政策为：（一）利润分配原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司的利润
（一）利润分配原则：公司实行分配应当注重对投资者的合理投资回
持续、稳定的利润分配政策，公司的报，并兼顾股东的即期利益和长远利利润分配应当注重对投资者的合理益，保证公司的可持续发展。
投资回报，并兼顾股东的即期利益和
（二）利润分配方式：公司利润分
长远利益，保证公司的可持续发展。
配可采取现金或股票股利方式，或者法
（二）利润分配方式：公司利润
律、法规允许的其他方式分配股利；在
分配可采取现金或股票股利方式，或符合现金分红的条件下，公司应当优先者法律、法规允许的其他方式分配股采取现金分红的方式进行利润分配。其利；在符合现金分红的条件下，公司中，现金股利政策目标为剩余股利。当应当优先采取现金分红的方式进行公司出现最近一年审计报告为非无保利润分配。
留意见或带有与持续经营相关的重大
……
不确定性段落的无保留意见，当年实现
（四）差异化的现金分红政策的归属于母公司股东净利润为负数，当
公司董事会应当综合考虑公司年经营性现金流为负等情形之一的，可所处行业特点、发展阶段、自身经营以不进行利润分配。
模式、盈利水平以及是否有重大资金……
支出安排等因素，区分下列情形，提
（四）差异化的现金分红政策
出差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所
……
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
3、公司发展阶段属成长期且有
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重
重大资金支出安排的，进行利润分配大资金支出安排和投资者回报等因素，时，现金分红在本次利润分配中所占区分下列情形，提出差异化的现金分红比例最低应达到20%。
政策：
公司发展阶段不易区分但有重
……
大资金支出安排的，可以按照前项规
3、公司发展阶段属成长期且有重定处理。
大资金支出安排的，进行利润分配时，
（五）现金分红的比例及期间间隔：现金分红在本次利润分配中所占比例
在满足现金分红条件时，原则上最低应达到20%。
每年进行一次年度利润分配，公司每公司发展阶段不易区分但有重大年度采取的利润分配方式中必须含资金支出安排的，可以按照前款第三项有现金分配方式，公司每年度现金分规定处理。
红金额应不低于当年实现的可供分现金分红在本次利润分配中所占
配利润的10%，且公司最近三年以现比例为现金股利除以现金股利与股票金方式累计分配的利润不少于最近股利之和。
三年实现的年均可分配利润的30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以（五）现金分红的比例及期间间隔：
根据资金状况，提议进行中期现金分在满足现金分红条件时，原则上每红。董事会在利润分配预案中应当对年进行一次年度利润分配，公司每年度留存的未分配利润使用计划进行说采取的利润分配方式中必须含有现金明，并由独立董事发表独立意见。分配方式，公司每年度现金分红金额应公司利润分配不得超过累计可不低于当年实现的可供分配利润的
分配利润的范围。公司在经营活动现10%，且公司最近三年以现金方式累计金流量连续两年为负数时，不得进行分配的利润不少于最近三年实现的年高比例现金分红。均可分配利润的30%。在有条件的情况……下，公司董事会可以根据资金状况，提
（八）利润分配政策的决策程序：议进行中期现金分红。董事会在利润分公司董事会应结合公司具体经配预案中应当对留存的未分配利润使
营数据、盈利规模、现金流量状况、用计划进行说明。
发展阶段及当期资金需求，认真研究公司利润分配不得超过累计可分和论证公司现金分红的时机、条件和配利润的范围。公司在经营活动现金流最低比例、调整的条件及其决策程序量连续两年为负数时，不得进行高比例要求等事宜，在考虑对全体股东持现金分红。
续、稳定、科学的回报基础上，提出……年度或中期利润分配方案。独立董事（八）利润分配的决策程序：
须对利润分配方案发表明确意见；监公司董事会应结合公司具体经营
事会应对利润分配方案进行审核。公数据、盈利规模、现金流量状况、发展司独立董事和监事会未对利润分配阶段及当期资金需求，认真研究和论证方案提出异议的，利润分配方案将提公司现金分红的时机、条件和最低比交公司董事会审议，经全体董事过半例、调整的条件及其决策程序要求等事数以上表决通过后提交股东大会审宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科议，相关提案应当由出席股东大会的学的回报基础上，提出年度或中期利润股东或股东代理人所持表决权的二分配方案。独立董事认为现金分红具体分之一以上表决通过。股东大会对现方案可能损害公司或者中小股东权益金分红具体方案进行审议时，应当通的，有权发表独立意见。董事会对独立过多种渠道主动与股东特别是中小董事的意见未采纳或者未完全采纳的，股东进行沟通和交流，充分听取中小应当在董事会决议公告中披露独立董股东的意见和诉求，并及时答复中小事的意见及未完全采纳的具体理由。监股东关心的问题。事会应对利润分配方案进行审核。公司存在股东违规占用公司资金情独立董事和监事会未对利润分配方案况的，公司应当扣减该股东所分配的提出异议的，利润分配方案将提交公司现金红利，以偿还其占用的资金。董事会审议，经全体董事过半数以上表……决通过后提交股东大会审议，相关提案
（十一）利润分配的信息披露：应当由出席股东大会的股东或股东代公司应严格按照有关规定在定理人所持表决权的二分之一以上表决期报告中披露利润分配预案和现金通过。股东大会对现金分红具体方案进分红政策执行情况。若公司年度盈利行审议时，应当通过多种渠道主动与股但管理层、董事会未提出、拟定现金东特别是中小股东进行沟通和交流，充分红方案或现金分红的利润少于当分听取中小股东的意见和诉求，并及时年实现的可供分配利润的10%的，管答复中小股东关心的问题。
理层需对此向董事会提交详细的情存在股东违规占用公司资金情况况说明，包括未分红的原因、未用于的，公司应当扣减该股东所分配的现金分红的资金留存公司的用途和使用红利，以偿还其占用的资金。
计划，并由独立董事对利润分配预案公司召开年度股东大会审议年度发表独立意见并公开披露；董事会审利润分配方案时，可审议批准下一年中议通过后提交股东大会审议批准，并期现金分红的条件、比例上限、金额上由董事会向股东大会做出情况说明。限等。年度股东大会审议的下一年中期公司应当在年度报告中详细披分红上限不应超过相应期间归属于上
露现金分红政策的制定及执行情况，市公司股东的净利润。董事会根据股东并对下列事项进行专项说明：大会决议在符合利润分配的条件下制
1、是否符合公司章程的规定或定具体的中期分红方案。
者股东大会决议的要求；……
2、分红标准和比例是否明确和（十一）利润分配的信息披露：
清晰；公司应严格按照有关规定在定期
3、相关的决策程序和机制是否报告中披露利润分配预案和现金分红完备；政策执行情况。若公司年度盈利但管理
4、独立董事是否履职尽责并发层、董事会未提出、拟定现金分红方案
挥了应有的作用；或现金分红的利润少于当年实现的可
5、中小股东是否有充分表达意供分配利润的10%的，管理层需对此向
见和诉求的机会，中小股东的合法权董事会提交详细的情况说明，包括未分益是否得到了充分保护等。对现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司红政策进行调整或变更的，还应对调的用途和使用计划，并由独立董事对利整或变更的条件及程序是否合规和润分配预案发表独立意见并公开披露；透明等进行详细说明。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理备案《公司章程》等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月七日