品高股份:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688227证券简称：品高股份公告编号：2024-009
广州市品高软件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的主要内容如下：
*回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。
*回购股份的资金总额：不低于人民币2000万元（含），不超过人民币
4000万元（含）。
*回购期限：
1、自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；
2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
*回购价格或价格区间：不超过人民币25元/股（含本数）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
*回购资金来源：公司自有资金。
*相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
*相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
1导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股
份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序2024年2月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事召开
了专门会议审议通过了该事项。
根据《公司章程》第二十七条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）的相关规定，本
次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管
指引第7号》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
2基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展
战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，通过本次回购，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购的股份未来拟出售。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
1、本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议
通过回购股份方案之日起3个月内；
2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资
3本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
回购股份数量，按照本次回购金额人民币2000万元至4000万元，回购价格上限25元/股进行测算：
拟回购数量占公司总股本的拟回购资金总额回购用途回购实施期限
（股）比例（%）（万元）自董事会审议通为维护公
1910219至过本次回购股份
司价值及出售1.69至3.382000-4000
3820439方案之日起不超
股东权益过3个月内
注：具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币25元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股或缩股等
除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币2000万元（含）和上限人民币4000万元（含），回购价格上限25元/股进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少1910219股至3820439股，公司总股本不会发生变化。截至
2024年2月5日，回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前按回购金额下限回购后按回购金额上限回购后股票类型
数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
一、限售条件流
4989362744.135180384645.825371406647.51
通股
二、无限条件售
6316164855.876125142954.185934120952.49
流通股
4三、总股本113055275100113055275100113055275100
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
3、上表本次回购前股份数为截至2024年2月5日的数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1800678594.45元，归属于上市公司股东的净资产为1380356885.89元，流动资产
1313155627.43元。按照本次回购资金上限人民币4000万元测算，占上述财
务数据的比重分别为2.22%、2.90%、3.05%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月
30日，公司资产负债率24.61%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情
况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
5（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂不存在减持所
持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。
公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户、银行账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
65、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股
份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，公司披露了董事会公告回购股份决议公告前一个交易日（即2024年2月5日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州市品高软件股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-008）。
7（二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：广州市品高软件股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886375185
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州市品高软件股份有限公司董事会
2024年2月9日
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