迪安诊断:重大资产经营办法(2024年2月)

重大资产经营办法
重大资产经营办法
（2024年2月）
第一章总则
第一条为规范迪安诊断技术集团股份有限公司（下称“公司”）重大资产的处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，增强重大资产处置的风险意识，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》，特制订本办法。
第二条本办法所称重大资产处置包括以下行为：
(一)购买（收购）、出售资产；
(二)置换资产（或股权）；
(三)租入或租出资产；
(四)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(五)赠与或受赠资产；
(六)债权或债务重组。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
第二章审批决策权限
第三条公司资产处置（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
1重大资产经营办法
金额超过500万元。
第四条董事会审披除应由股东大会审批以外的资产处置行为。
第五条公司资产处置达到下列标准之一的，董事会授权总经理审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内，或绝对金额低于1000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1.5%以内或绝对金额低于100万元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内或绝对金额低于100万元。
第六条公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项，由董事会审批。
连续十二个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项，由总经理审批。
已按前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条资产处置的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，应按交易前口径计算资产总额和主营业务收入。
第三章审批决策程序
第八条公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出资产处置建议。
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第九条公司指定财务部为资产处置建议的受理部门。
第十条资产处置建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：
(一)标的资产的状况；
(二)处置资产的必要性和可行性；
(三)与交易有关的协议或者意向书；
(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)资产处置对公司盈利情况的影响。
第十一条财务部对收到的资产处置建议作初步审查和整理后，及时向公司董事长及董事会秘书通报。
第十二条公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。
属于总经理批准的资产处置，由总经理代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。
属于董事会批准的资产处置，经董事会审议通过后方可实施。
超过董事会批准权限的资产处置，应当先经董事会审议后提交股东大会审议。
第十三条资产处置达到股东大会的权限标准，若资产处置标的为股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对资产处置标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若资产处置标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
资产处置虽未达到股东大会权限的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
第四章重大资产重组
第十四条公司及其控股子公司购买、出售资产，导致公司主营业务、资产、收入变
化达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占公司同期经审计的
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合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
第十五条计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买、出售的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，主营业务收入以被投资企业的主营业务收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
购买、出售股权导致公司取得或者丧失被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，主营业务收入以被投资企业的主营业务收入为准；
（二）购买、出售的资产为非股权资产的，其资产总额应当以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准；
（三）公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；
（四）公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额，已报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
第十六条公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
公司独立董事应当就重大资产重组发表独立意见。
第十七条公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章附则
第十八条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十九条本办法由公司董事会负责解释。
第二十条本办法自公司股东大会以普通决议审议批准后生效实施，修改时亦同。
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