利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688499证券简称：利元亨
转债代码：118026转债简称：利元转债广东利元亨智能装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料广东利元亨智能装备股份有限公司
二〇二四年二月
1广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2024年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一 关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案...................................................7议案二关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2023年度向
特定对象发行股票相关事宜有效期的议案....................................8
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广东利元亨智能装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年2月23日（星期五）14:30
2、现场会议地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期
1103会议室
3、会议召集人：广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周俊雄先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月23日至2024年2月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
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非累积投票议案名称《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2023年2月28日召开的第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关事项，并于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会会议审议通过前述议案。根据2023年第一次临时股东大会会议决议，公司本次发行相关决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
鉴于公司向特定对象发行股票的股东决议有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，公司拟将本次向特定对象发行股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年3月15日止。
本议案已经公司2024年2月5日召开的第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的股东为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣
投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
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议案二关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2023年2月28日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关事项，并于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会会议审议通过前述议案。根据2023年第一次临时股东大会会议决议，公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
授权事项具体包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
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本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有
关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
鉴于授权期限即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，公司拟将本次发行相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月至2025年3月15日止，其中上述授权事项的第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕。
本议案已经公司2024年2月5日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过。
现提请股东大会审议，本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
本议案涉及关联股东回避，回避表决的股东为惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣
投资管理合伙企业（有限合伙）、卢家红。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2024年2月23日
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