安诺其:董事会审计委员会工作细则（2024年2月修订）

上海安诺其集团股份有限公司
审计委员会工作细则
（2024年2月修订）
第一章总则
第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董
事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营和财务状况深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构，主要工作是负责公
司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由3名董事组成，其中包括独立董事2名，并且至少一名为会计专业人士。
第四条审计委员会由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由委员会选举产生，并报董事会批准。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。
1审计委员会委员辞职或者被解除职务导致独立董事所占的比例不符合本细
则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条审计委员会下设审计工作小组，负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会对本议事规则前款规定的事项进行审议后，应形成审计委员会
会议决议，并将决议连同相关议案提交公司董事会批准。
第十条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
(一)内部控制制度是否建立健全和有效实施；
(二)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
(三)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
(四)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
(五)本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第十一条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
2第十二条审计委员会对董事会负责，并应配合监事会或监事的审计活动。
第四章决策程序
第十三条审计工作小组向审计委员会提供公司有关方面的资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内、外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)内部控制检查监督工作报告；
(七)其他相关事宜。
第十四条审计委员会根据审计工作小组的报告召开会议讨论，并将讨论结果及相关
材料提交董事会，包括：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
(四)公司重大关联交易是否符合相关法律法规的要求；
(五)公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(六)其他相关事宜。
第五章议事规则
第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前七日以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
第十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能
3适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条审计工作小组组长可列席审计委员会会议，主任委员认为必要时亦可邀请
公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十条审计委员会临时会议如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签
字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)委员亲自出席和受托出席的情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明；
(六)会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十四条审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第六章附则
4第二十五条本议事规则自董事会通过之日起实行。
第二十六条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本办法。
第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释。
上海安诺其集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月八日
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