青山纸业:关于2024年度日常关联交易预计的公告

证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2024-008
福建省青山纸业股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●是否对关联方形成较大依赖：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、
合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易的基本情况
为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原
辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，维护企业及股东利益为前提，充分利用股东及公司相关方的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，经沟通与协商，2024年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限责任公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东子公司福建省金皇环保科技有限公司(以下简称
“金皇环保”)及福建省晶华生物科技有限公司（以下简称“晶华生物”），公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(以下简
称“永安煤业”)、公司参股公司浙江兆山包装有限公司(以下简称“兆山包装”)
进行与日常经营相关的关联交易，即接受原辅材料、燃料供应及提供产品销售等，全年预计发生关联交易总额15100万元。
1、日常关联交易履行的程序(1)2024年2月7日，公司十届十次董事会审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事林小河先生、林新利先生、林建平先生、余宗远先生、姚顺源先生、林燕榕女士、叶宇先生对
该议案进行了回避表决，由其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。
(2)本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2024-008
(3)根据相关规则，公司本次日常关联交易预计情况无需提交公司股东大会批准。
2、前次(2023年度)日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交2023年关联交2023年实际发预计金额与实际发生金关联方易预计金易类别生金额额差异较大的原因内容额
2023年全年实际交易额
少于预计数额，主要是福建金
木片50002031公司生产消耗量下降，皇同时拓宽向非关联方采向关联购渠道。
方购买2023年全年实际交易额
原材料金皇环少于预计数额，主要为絮凝剂1100698保公司全年絮凝剂消耗总量下降。
小计61002729
永安煤煤炭(无
向关联44004440业烟煤)方购买
燃料和福建金煤炭(无关联方参与公司公开招5001373
动力皇烟煤)标，中标数量增加。
小计49005813公司控股子公2023年全年交易额比预
司福建计数增加，主要为福建半成品向关联青铙山7001155青铙山新材料有限公司竹浆
方新材料产能增加，竹浆原料需提供产有限公求量增加。
品司纸袋纸兆山系列产45003754关联方市场需求放缓包装品小计52004909合计1620013451
3、2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年公司与关联方日常关联交易总金额为15100万元。具体情况如下：
单位：万元证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2024-008本年年初本次预计金至披露日关联占同类2023年实占同类额与2023年关联关联交2024预与关联人交易业务比际发生金业务比实际发生金方易内容计金额累计已发
类别例(％)额例(％)额差异较大生的交易的原因说明金额福建公司2024年金皇计划产能增
（含竹片、
40005.71648.8425335.00加，竹木片原
其下木片料需求总量属企向关增加业）联方辅助化公司2024年购买金皇工原料计划产能增原材900100.0076.85698100.00环保（絮凝加，絮凝剂需料剂）求总量增加。
风油精晶华
原料香30068.00037268.00生物精
小计5200725.693603拓宽其他采
向关福建购渠道，减少煤炭10007.94013734.50联方金皇向关联采购购买量。
燃料煤炭永安
和动(无烟440035.00356.35444035.00煤业
力煤)
小计5400356.355813预计关联方向关纸袋纸兆山2024年需求
联方系列产45002.95537.8340042.30包装量较2023年提供品实际数增加。
产品
小计4500537.834004
合计151001619.8713420
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)福建省金皇贸易有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：卓志贤证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2024-008
注册资本：10000万元
注册地址：福建省福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦5楼公司主要经营范围：针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；畜牧渔业饲料销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；林业产品销售；森林经营和管护；非居住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；
进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截止2023年12月31日，该公司总资产22888.19万元，净资产3614.34万元。2023年营业收入10751.51万元。(未经审计)
(2)福建省永安煤业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：康春福
注册资本：15592万元
住所：永安市燕江东路566号
经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品。
截止2023年9月30日，该公司总资产247286.89万元，净资产204112.65万元。2023年1-9月营业收入85702.64万元。(未经审计)
(3)福建省金皇环保科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱宇
注册资本：2500万元
注册地址：福州市台江区白马路 10号万科广场 S2栋第五层
主营业务：环保技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开发建设项目环境
影响评价技术咨询服务；清洁生产技术服务；排污量指标测算服务；环境监理，环保工程；市政公用工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2024-008调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估；
海洋测绘服务；环境污染处理专用药剂材料研发、制造和销售(不含易制毒化学品)；环保技术研发，环保设备的研发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2023年12月31日，该公司总资产19392.82万元，净资产11807.76万元。2023年1-12月营业收入16397.72万元，净利润2478.98万元。(未经审计)
(4)福建省晶华生物科技有限公司
企业性质：国有企业
法定代表人：张水文
注册资本：5000万元
注册地址：福建省福州市闽侯县甘蔗街道铁岭工业区二期南岭路5号
公司主要经营范围：日用化学产品制造；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；食品添加剂销售等。
截止2023年12月31日，该公司总资产2727万元，净资产58万元。2023年1-12月营业收入781万元。(未经审计)
(5)浙江兆山包装有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：方洪良
注册资本：4500万元
注册地址：诸暨市浣东街道李村一村
主营业务：包装装潢、印刷品印刷(凭有效许可证经营)。加工销售：纸制品；
经销：包装纸、建筑材料(除竹木)；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2023年9月30日，该公司总资产7559.24万元，净资产6948.34万元。2023年1-9月营业收入3620.97万元，净利润21.75万元。(未经审计)
2、与本公司的关联关系
(1)福建金皇为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第五大股东，目前持有公司股份53204102股，占公司股份比例2.31%。证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2024-008
(2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司，无本公司股份。
(3)金皇环保为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司控股子公司，无本公司股份。
(4)晶华生物为为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，无本公司股份。
(5)兆山包装为公司参股公司，公司持股比例33.33%。
3、履约能力分析
公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料及提供产
品销售等，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约能力，不会对本公司造成损失。多年来公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。
三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容
1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰
富的原辅材料客户资源，且具有较强的国内外市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标或农产品公开挂牌价方式向其（或其下属企业）采购部分煤炭、竹木片等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。
2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一，其开采
生产的无烟煤，煤质稳定，就比较而言，其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、排渣量少，消耗低，运行效果佳。目前煤炭市场供应紧张，且价格上涨，鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障，为持续保证公司锅炉系统稳定运行，维持相对低位生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业长期采购无烟煤按市场价格定价，符合公司当前设备运行性价比需求。
3、公司控股股东子公司金皇环保主要从事工业化工原辅材料供应等业务，
从事环保技术服务，有着较为丰富的化工材料客户资源，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标方式向其采购部分絮凝剂等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。
4、公司控股股东子公司晶华生物主要从事日用化学产品制造；日用化学产证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2024-008
品销售；食品用洗涤剂销售；食品添加剂销售等。公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司采用竞争性谈判采购部分风油精香精，在符合产品质量标准的情况下低价中标，有价格优势，低于市场行情价格，符合实际需求和公平、公开原则。
5、公司参股公司兆山包装主要经营纸制品（水泥包装等）的加工和销售、包装装潢、印刷品印刷，有着丰富客户资源和纸制品加工能力，公司按市场价格提供产品，增加公司产品区域销售量和渠道，符合实际需求和公平、公开原则，符合公司下游产业链延伸战略。
四、关联交易价格及定价政策
1、2024年度公司预计向关联方采购原辅材料、燃料，提供产品等关联交易，
将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招标、结合招标、农产品公开挂牌或市场原则确定价格，向关联方提供产品遵照市场原则定价。
2、关联交易签署情况
公司董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定各关联方关联交易的额度，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助
原材料和燃料供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。
2、公司与关联方交易均以市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
六、独立董事事前认可意见
公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、冯玲女士、陈亚东先生)事前
召开独立董事专门会议，认真审核了2024年度日常关联交易相关材料，并发表事前认可意见：经审核，公司2024年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，尤其是公开招标证券代码：600103证券简称：青山纸业公告编号：临2024-008方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，提交公司董事会审议批准后实施。
七、董事会审计委员会审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，公司董事会审计委员会对公司2024年日常关联交易预计情况进行了认真审核，并发表意见：*2024年，公司关联方以市场定价原则或通过公开招标方式，拟向公司提供部分原辅材料和燃料以及公司按市场价格提供产品等交易，属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。*本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定不存在损害公司股东利益的行为。*该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。*根据相关规则，公司2024年日常关联交易预计情况经公司董事会审议通过后实施。
八、监事会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2024年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见：公司2024年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司董事会
2024年2月8日