当升科技:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

北京当升材料科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
证券代码：300073证券简称：当升科技公告编号：2024-005
北京当升材料科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”或“当升科技”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东矿冶科技集团有限公司（以下称“矿冶集团”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司于2024年2月7日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
关于公司2024年度向特定对象发行股票相关议案，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
3、本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上市条件。
4、本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会批准并经深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述公司拟向特定对象发行股票（以下称“本次发行”、“本次向特定对象发行”或“本次交易”）。本次发行拟募集资金总额不低于人民币80000万元（含本
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数）且不超过人民币100000万元（含本数），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过151950232股（含本数）。
2024年2月7日，公司与矿冶集团在北京市签署了附条件生效的《股份认购协议》，矿冶集团认购公司本次发行的股份，拟认购金额不低于人民币80000万元（含本数）且不超过人民币100000万元（含本数）。
本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”），本次发行构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决；第五届监事会第十八次会议审议了本次交易相关议案，关联监事已回避表决，因非关联监事不足三人，相关议案直接提交公司股东大会审议。独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审查并出具了审查意见，全体独立董事发表了同意的独立意见。本次发行尚需获得公司股东大会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）矿冶科技集团有限公司
1、基本情况
名称：矿冶科技集团有限公司
注册地址：北京市西城区西外文兴街1号
注册资本：333521万元人民币
统一社会信用代码：91110000400000720M
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：韩龙
2、股权关系及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会持有矿冶集团100%股权，是矿冶集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：
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3、主营业务和经营情况
主营业务：第一主业为以矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、第
二主业为先进材料技术与产品、第三主业为矿产资源循环利用及环保。
矿冶集团最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元项目2023年12月31日
资产总额2544887.18
负债总额734236.43
所有者权益合计1810650.75项目2023年度
营业总收入1878274.92
净利润228422.32
注：2023年度财务数据未经审计。
4、履约能力
矿冶集团为公司控股股东，为依法存续且正常经营的中央企业，财务状况良好，具有良好的履约能力。
矿冶集团不属于失信被执行人。
（二）关联关系
截至本公告披露日，矿冶集团持有公司117437261股股份，持股比例为
23.19%，为公司控股股东。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
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四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行采取定价发行方式，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024年2月8日。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方：北京当升材料科技股份有限公司（甲方）
股份认购方：矿冶科技集团有限公司（乙方）
2、签订时间
2024年2月7日，当升科技与矿冶集团签署了《股份认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式
矿冶集团以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
2、认购数量
甲方本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
151950232股（含本数），乙方认购甲方本次发行的全部股份，具体认购数量
为实际认购总金额除以认购价格。认购数量不足1股的，尾数作舍去处理。
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甲方最终发行数量（即乙方认购数量）将在本次发行经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）在上述区间内协商确定。
3、认购价格
根据甲方本次发行方案，且经双方一致同意，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日，本次发行的股票发行价格（即乙方的认购价格）为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的认购价格将进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、限售期
乙方在本协议项下认购的甲方本次发行的股票自发行完成之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后，乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦遵照上述限售要求。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，按照最新规定或监管意见执行。
（三）支付方式
在本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终同意注册的本次发行方案向乙方发出书面认购股份价款
缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的时间和要求一次性将认购资金划入甲方指定的专用账户。
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（四）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行相关事项及本协议；
2、乙方履行完成必要的内部决策程序；
3、本次发行事宜取得有权国资监管部门审批；
4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
（五）违约责任条款
《股份认购协议》违约责任条款如下：
“10.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
10.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
10.3本次发行发生以下情形之一时，不构成任何一方违约，甲方和乙方为
本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担：（1）本次发行未获得
甲方董事会和/或股东大会通过；（2）本次发行未获得深交所及/或中国证监会
及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；（3）如证券市场变化导致
甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会审议决定单方终止本协议；（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意。”
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六、涉及关联交易的其他安排
除已披露的内容外，本次交易不存在其他安排。
七、交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、持续投入技术研发，推动产品迭代升级，提升公司核心竞争力
公司是全球锂电正极材料行业的技术引领者，产品综合技术性能处于全球领先水平。公司紧密围绕动力及储能用新型锂电正极关键材料开展研发及产业化应用，不断突破行业共性关键技术。积极布局下一代电池材料及相关产品，加快新品开发及成果转化。在钠电正极材料、磷酸锰铁锂材料、新型富锂锰基产品、双相复合固态锂电正极材料、固态电解质产品等方面，公司相关技术和产品已取得阶段性突破。本次发行，有利于公司持续加大研发投入，加速公司产品迭代升级，进一步提高公司核心竞争力。
2、增强公司资金实力，把握行业周期性机遇，满足未来业务发展需要近年来，随着业务规模不断扩大，公司在技术创新与成果转化、战略客户开发、国际化产能建设等方面的投入持续增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，锂电正极材料行业存在产业链去库存、产品市场结构调整、竞争格局日趋激烈的现象，面临周期性调整，但中长期的发展潜力依然巨大。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持聚焦主业，聚力创新，聚势谋远，进一步加大在技术研发、客户渠道、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行，有利于公司及时补充营运资金需求，增强资金实力，穿越行业周期，提高抗风险能力。
3、稳定公司股权结构，助力高质量发展，提振资本市场信心
本次发行由公司控股股东矿冶集团作为唯一的发行对象全额认购，有助于增强公司股权结构的稳定性，助力公司高质量发展。同时，展现了控股股东矿冶集团对公司未来发展的坚定信心，对公司价值的认可，有利于提振投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（二）本次交易对公司的影响
公司本次向特定对象发行股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金，有
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利于增强公司资金实力、优化公司资本结构，有利于增强财务稳健性、提高公司的抗风险能力，从而促进公司的长远健康发展。
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与矿冶集团累计已发生各类关联交易总金额为1161386.15元。
九、独立董事意见
公司已召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议本次发行涉及关联交易的相关事项，全体独立董事一致同意本次发行相关事宜，并同意提交董事会、股东大会审议。
公司全体独立董事就本次发行相关议案发表了同意的独立意见。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、第五届董事会第一次独立董事专门会议审查意见；
4、第五届董事会第二十四次会议独立董事意见；
5、当升科技与矿冶集团签署的《股份认购协议》。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2024年2月7日
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