东莞控股:关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

股票代码：000828股票简称：东莞控股公告编号：2024-005
东莞发展控股股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）交易情况
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司广东金信资本投资有限公司（以下简称“金信资本”，作为有限合伙人）拟与东莞市福民私募基金管理有限公司（以下简称“福民基金”，作为普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人）、淮北市天汇建设投资有限责任公司（以下简称“天汇建设”，作为有限合伙人），共同投资设立东莞福民鸿能一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核定的名称为准，以下简称“合伙企业”或“投资基金”）。合伙企业总认缴出资额为2.5亿元（具体规模以实际到位资金为准），其中：金信资本认缴出资额为19900万元，投资基金将专注投资于新能源、大交通等领域。
本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，后续进展及完成情况尚存在不确定性。
（二）关联关系情况说明福民基金为公司控股股东—东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投”）的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，
1/11福民基金为本公司的关联法人，金信资本与福民基金共同设立合伙企
业构成关联交易。
（三）关联交易审批情况本次关联交易相关议案《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》，经于2月7日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事王崇恩、林永森先生对本次关联交易回避表决，独立董事专门会议全体成员表决同意。
根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，本次关联交易在董事会审议通过即可实施，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、基金合作方的基本情况
（一）福民基金（普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人）
公司名称：东莞市福民私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91441900MAC7N7H40T
成立日期：2023年1月16日
注册地址：广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116号轨道交通大厦2号楼3806室
注册资本：10000万元
法定代表人：涂星辰
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营2/11活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务经营情况：至2023年9月底，福民基金总资产为6869.73万元，净资产为4852.29万元，2023年1-9月，福民基金实现营业收入0元，净利润-147.71万元。
股东及实际控制人：东莞市福民集团公司持有福民基金75%股权，金信资本持有福民基金25%股权。东莞市福民集团公司为东莞交投的全资子公司，福民基金的实际控制人为东莞市国资委。
关联关系或其他利益关系说明：公司的控股股东东莞交投间接控
股福民基金，公司的下属公司金信资本持有福民基金25%股权，除以上关联关系外，福民基金与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，福民基金未直接或者间接持有公司股份。
是否失信被执行人：否
备案情况：福民基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券
投资基金业协会备案为私募基金管理人（登记编号为 P1074511）。
主要投资领域：交通领域，新能源领域，基础设施领域等。
（二）金信资本（有限合伙人）
统一社会信用代码：91441900315006765M
成立日期：2014年9月22日
注册地址：东莞市莞城区汇峰路 1 号汇峰中心 A 区 7 层 01-1 单元
注册资本：20500万元
3/11法定代表人：林永森
经营范围：股权投资、股权投资管理；投资咨询，企业管理咨询。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东及实际控制人：本公司持股100%；金信资本为本公司的全资子公司。
是否失信被执行人：否。
（三）天汇建设（有限合伙人）
统一社会信用代码：91340600550168385X
成立日期：2010年1月25日
注册地址：淮北市杜集区龙山路135号红星凯越广场装饰材料馆
1 幢 A10210-A10218
法定代表人：李飞
注册资本：50000万人民币
经营范围为：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：市政设施管理等。
营运状况：淮北市天汇建设投资有限责任公司共对外投资了34家企业。
股东及实际控制人：安徽省淮北市杜集区财政局（淮北市杜集区政府国有资产监督管理委员会、淮北市杜集区地方金融监督管理局）持股100%。
是否失信被执行人：否。
关联关系或其他利益说明：天汇建设与公司及公司控股股东、实
4/11际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
三、拟共同投资设立的基金基本情况基金名称：东莞福民鸿能一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
基金规模：人民币2.5亿元（具体规模以实际到位资金为准）。
组织形式：有限合伙企业。
出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资。
注册地址：广东省东莞市。
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其他说明：依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本合伙企业需在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
四、合伙协议的主要内容
（一）经营目的
本合伙企业的经营目的为：依照本协议的规定通过股权的方式进行投资，实现良好的投资收益，保护全体合伙人的权益。
（二）存续期
本合伙企业营业期限为长期，自营业执照签发之日起计算。本基金存续期限为6年，自合伙人完成首次实缴之日起算，前3年为项目
5/11投资期，第4年起为项目退出期。如投资期限届满，本合伙企业已投
资项目尚未有序退出的，执行事务合伙人可视本有限合伙企业的经营需要自行决定并通知其他有限合伙人延长运营期限，但最多可延期两次，每次最长延期一年。
（三）认缴出资及方式
本合伙企业的认缴出资总额为人民币2.5亿元，所有合伙人之出资方式均为货币出资。具体如下：
认缴出资额认缴比例序号合伙人名称类型出资方式（万元）（%）东莞市福民私募基
1普通合伙人货币1000.4%
金管理有限公司广东金信资本投资
2有限合伙人货币1990079.6%
有限公司淮北市天汇建设投
3有限合伙人货币500020%
资有限责任公司
合计25000100.00%各合伙人的出资根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付。缴付出资通知书应载明各合伙人该期出资占其各自认缴出资额的比例、该期出资应缴付金额和该期出资到账截止日。
执行事务合伙人可根据合伙企业所投资项目的实际需求，决定签发出资缴付通知书，各合伙人应按照出资缴付通知书中规定的出资日期缴纳出资。
各合伙人出资的出资比例由执行事务合伙人根据本合伙企业项
目投资、支付税费等相关资金需求确定。
（四）基金管理人
本基金之管理人为东莞市福民私募基金管理有限公司，负责本合
6/11伙企业的投资管理运营，向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目
标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
（五）投资领域、投资策略本合伙企业以股权投资的形式直接或间接投资于符合投资策略
的未上市公司股权、股权投资基金份额以及中国证监会认可的其他资产。上述项目可能因行业市场环境、相关政策、项目运作的潜在风险等不测事件发生，存在投资损失或投资收益分成未达到预期的风险。
本合伙企业为股权投资基金，投资策略及方式为：组合投资策略，在不使用杠杆融资的情况下，以直接或间接股权投资的方式专注投资于新能源、大交通等领域初创期、成长期、成熟期等阶段的未上市公
司股权、股权投资基金份额以及中国证监会认可的其他资产。
（六）收益分配
对于合伙企业的可分配收入，在支付合伙企业应付的有关费用并根据执行事务合伙人的合理判断预提相关准备金后，按照如下具体的分配原则和顺序进行分配：
1.向全体合伙人按照实缴出资比例分配，直至全体合伙人收回其
在合伙企业项下的实缴出资额；
2.于合伙企业清算之时，如经过前述分配后，合伙企业仍有可分
配的收益，按普通合伙人（东莞市福民私募基金管理有限公司）、有限合伙人（广东金信资本投资有限公司）和有限合伙人（淮北市天汇建设投资有限责任公司）的实缴出资总额占基金总实缴出资额的比例，将可分配收益分为普通合伙人（东莞市福民私募基金管理有限公司）可分配收益、有限合伙人（广东金信资本投资有限公司）可分配
7/11收益和有限合伙人（淮北市天汇建设投资有限责任公司）可分配收益三份。
（七）合伙事务执行全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人东莞市福民私募基金管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
（八）投资决策全体合伙人同意由执行事务合伙人东莞市福民私募投资基金管
理有限公司作为合伙企业的投资决策机构，负责对合伙企业投资事项进行审议并做出决议，具体包括下列事项：合伙企业对本协议约定的投资事项；向项目公司委派的董事人员的事项；确定合伙企业向项目
公司委派的董事对目标项目的重要投资事项的表决的意见，包括目标项目的目标成本、销售价格、融资安排，以及向项目公司委派监事及/或高级管理人员等、已投资项目的投资退出方案、合伙企业闲置资
金的使用、分配方案、决定提前终止本合伙企业的投资期限等。
（九）运作方式
完成备案后，本合伙企业封闭运作，不开放赎回或退出，但本合伙企业封闭运作期间的分红、基金份额转让、合伙人减少尚未实缴的
认缴出资、退出投资项目减资、对违约或法定情形的合伙人除名或替
换或者退出、中国证监会及基金业协会规定的其他情形除外。
（十）投资退出
执行事务合伙人对转让、处置合伙企业对被投资企业的投资权益
享有最终的决定权。被投资企业或其关联公司完成合格发行上市后，在符合适用的法律法规规定前提下，执行事务合伙人应尽快决策完成投资退出。
8/11（十一）经营亏损承担
合伙企业的债务由合伙企业以合伙企业财产承担；有限合伙人以
其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
五、其他情况说明1、金信资本将对投资基金按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，会计核算方式以审计机构审计确认意见为准。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额的认购，亦未在该投资基金中任职。
3、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争；在本
次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、对公司的影响及存在的风险
（一）对上市公司的影响
本次投资基金将主要投资于全国范围内交通、新能源等领域未上市公司的股权。公司所属行业与该领域密切相关，对该领域有着较为深入的认识和了解，同时公司可借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源，充分发挥其投资管理优势，寻找具有良好发展前景的项目，有助于公司进一步拓宽投资渠道，获得较好的投资回报，提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
金信资本投资的资金来源为本公司对其的增资款，在保证公司正常生产经营活动的前提下开展的投资业务，有利于提高资金使用效率
9/11和收益，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，后续进展及完成情况尚存在不确定性。基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经
营管理、交易方案等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。基金具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年，公司与东莞交投及下属单位累计已发生的各类关联交
易总金额为2.35亿元（未经审计）。
八、独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2024年2月7日召开2024年第一次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，公司独立董事一致认为：
本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；金信资本与福民基金
等共同投资有利于借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，充分发挥其投资管理优势，有效降低投资风险并获得较好的投资回报。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成影响。独立董事一致同意公司《关于全资子公司与专业投资机构共同投资的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事
会第二十六次会议审议。
10/11九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事2024年第一次专门会议决议；
4、《东莞福民鸿能一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》合同文本。
特此公告东莞发展控股股份有限公司董事会
2024年2月19日