恒星科技:公司关于回购公司股份的方案

证券代码：002132证券简称：恒星科技公告编号：2024005
河南恒星科技股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）发行的 A股社会公众股。
2、回购用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行。
3、拟回购金额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。
4、回购股份价格：不超过人民币4.43元/股（含），该价格未超过公司董
事会审议通过本回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购数量：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限4.43元/股计算，
预计回购股份数量约为11286682股至22573363股，约占公司目前总股本的
0.81%至1.61%，具体以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案后3个月内。
7、回购资金来源：公司自有资金。
8、相关股东是否存在减持计划：截至本方案披露日，公司未收到董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来六个月的减持计划。若前述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限或所需资金未能筹措到位等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，
或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，
若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未在规定期限内完成出售，未出售部分将依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司于2024年2月19日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前经营情况、财务状况及业务发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2024年2月8日，公司股票收盘价格为2.34元/股，低于最近一期每股净资产2.68元（2023年三季度末归属于上市公司股东的所有者权益/总股本〈已扣减回购专用账户中的股份数〉），且低于最近一年（2023年1月1日—2023年12月31日）股票最高收盘价格5.11元/股的50%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。
三、回购股份的方式、价格区间
回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易等方式进行股份回购。
回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币4.43元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市
场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后
续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行；
3、回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币
10000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准；
4、回购股份的数量占公司总股本的比例：若回购价格按4.43元/股，回购
金额按上限测算，预计可回购股份数量为22573363股，占公司总股本的比例为1.61%；回购金额按下限测算，预计可回购股份数量为11286682股，占公司总股本的比例为0.81%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限及回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、用于回购的资金来源本次回购股份的资金全部为公司自有资金。
六、回购股份的期限本次回购股份的期限为自公司董事会通过本次回购方案之日起3个月内。如果在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
按回购金额上限10000万元，回购价格上限4.43元/股计算，股份回购数量约为22573363股，占公司目前总股本的1.61%；则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后类别
股份数（股）比例（%）股份数（股）比例（%）
限售条件流通股20625420.15246359051.76
无限售条件流通股139948215699.85137690879398.24
总股本1401544698100.001401544698100.00
注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。按回购金额下限5000万元，回购价格上限4.43元/股计算，股份回购数量约为11286682股，占公司目前总股本的0.81%，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后类别
股份数（股）比例（%）股份数（股）比例（%）
限售条件流通股20625420.15133492240.95
无限售条件流通股139948215699.85138819547499.05
总股本1401544698100.001401544698100.00
注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产848232.35万元，归属于上市公司股东的净资产372415.75万元，2023年1-9月营业收入329093.05万元。假设本次回购资金按照上限人民币10000万元，以2023年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为
1.18%、2.69%。
根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会
导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明及未来减持计划
自本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。自本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人谢保军先生通过大宗交易方式累计减少本公司股份2600万股（占公司总股本比例1.8551%），具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。谢保军先生上述股票交易系其按照有关规定实施减持公司股份的行为，该事项与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情形。
截至本方案披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
十、本次回购方案的提议人的相关情况
本次回购方案的提议人为公司董事长谢晓博先生，提议时间为2024年2月
17日。谢晓博先生基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同，切实
保护全体股东的合法权益，向公司董事会提议公司通过二级市场集中竞价等方式回购公司股份。谢晓博先生在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。谢晓博先生在回购期间暂无增减持计划。
十一、回购后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关
规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的债务履行能力和正常持续经营。若公司发生回购股份注销的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
十二、本次回购方案的审议情况
1、《公司章程》中关于股份回购的规定《公司章程》第二十四条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”《公司章程》第二十六条：“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”根据上述规定，本次回购的股份用于“维护公司价值及股东权益所必需”，符合《公司章程》第二十四条第（六）款规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。
2、本次回购股份履行的审议程序2024年2月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。董事会召开时点在收到本次回购方案提议人回购股份提议函十个交易日内。
十三、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等。
6、决定聘请相关中介机构。
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、回购方案的风险提示
1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上
限或所需资金未能筹措到位等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，
若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未在规定期限内完成出售，未出售部分将依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。十五、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议特此公告。
河南恒星科技股份有限公司董事会
2024年2月20日