博思软件:关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2024-013
福建博思软件股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月18日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对控股子公司增资暨关联交易概述
1、关联交易基本情况为增强控股子公司福建织巢鸟网络科技有限公司（以下简称“织巢鸟”或“标的公司”）资金实力，促进其业务的稳步开展，公司拟与织巢鸟少数股东福州市长乐区启星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长乐启星”）、福州市
长乐区启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长乐启航”）按持股比
例向织巢鸟同比例增资共计1500万元，其中公司拟使用自有资金600万元向织巢鸟增资，认缴织巢鸟新增注册资本600万元。本次增资完成后，织巢鸟注册资本由2000万元增加至3500万元，公司仍持有织巢鸟40%股权。
基于对织巢鸟未来发展的信心，同时为调动员工积极性，本次增资前，公司控股股东、实际控制人陈航先生拟受让长乐启星其他合伙人持有的部分长乐启星
合伙份额，其持有长乐启星的合伙份额将由44.78%增加至82.39%。
2、构成关联交易说明
公司控股股东、实际控制人陈航先生原持有长乐启星44.78%的合伙份额，本次增资前，陈航先生持有长乐启星的合伙份额拟由44.78%增加至82.39%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，并根据实质重于形式原则，长乐启星为公司关联企业，本次增资织巢鸟构成与关联方共同投资，履行关联交易的审批程序。
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3、审议情况2024年2月18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陈航先生回避表决。公司独立董事就本次交易召开独立董事专门会议，全体独立董事同意此关联交易事项，同日公司第四届监事会第二十八次会议审议通过该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、公司本次增资织巢鸟事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称福州市长乐区启星股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号海西高新技术企业注册地
港软件开发基地 C1-2#研发楼 201设立时间2022年4月13日执行事务合伙人汪彦认缴出资额670万人民币
社会统一信用代码 91350182MA8UTNWC1B一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）。
2、合伙人出资结构：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
1汪彦普通合伙人296.0044.18%
2陈航有限合伙人300.0044.78%
3温勇有限合伙人54.008.06%
4林宏有限合伙人20.002.99%
合计670.00100.00%
注：长乐启星拟在本次增资前完成内部合伙人份额变动，合伙份额变动后，陈航先生出资552万元，占比82.39%；汪彦女士出资100万元，占比14.93%，仍为普通合伙人。
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3、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人陈航先生原持有长乐启星44.78%的合伙份额，本次增资前，陈航先生持有长乐启星的合伙份额拟由44.78%增加至82.39%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，并根据实质重于形式原则，长乐启星为公司关联企业，本次增资织巢鸟构成与关联方共同投资，履行关联交易的审批程序。
4、是否为失信被执行人经查询，截至本公告日，长乐启星不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称福建织巢鸟网络科技有限公司企业性质有限责任公司福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号海西高新技术企业注册地
港软件开发基地 C1-2#研发楼 302设立时间2022年4月22日法定代表人杨超注册资本2000万元人民币
社会统一信用代码 91350182MA8UUTA487
一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；大数据服务；区块链
技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；云计算设备销售；互联网数据服务；人工智能
公共数据平台；信息系统集成服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；物业管理；农业专业及辅助性活动；土地调查评估服务；规划设计管理；不动产登记代理服务；土地整治服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级
农产品收购；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农村民
间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；化肥销售；五金产品零售；
经营范围
食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；园林绿化工程施工；普
通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
网络技术服务；信息技术咨询服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；电器辅件销售；电子元器件与机电组件设备销售；
办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；文具用品零售；
家具销售；灯具销售；家居用品销售；专业设计服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；住宅室内装饰装修；住宿服务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；食品销售；
3证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2024-013旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、交易前后标的公司股权变化
增资前增资后股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）福建博思软件
股份有限公司800.00
40.00%1400.0040.00%
长乐启星670.0033.50%1172.5033.50%
长乐启航530.0026.50%927.5026.50%
合计2000.00100.00%3500.00100.00%
注：长乐启星已与公司签署《一致行动协议》，长乐启星于股东会、董事会层面，将尊重公司的意见（表决以公司意见为准），保持一致行动，公司得以实现对织巢鸟的实际控制。
3、主要财务数据
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额950.861083.33
负债总额1201.021276.39
净资产-250.16-193.06
项目2023年1-9月2022年度
营业收入2.97112.21
净利润-562.95-907.29
注：最近一年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。织巢鸟于2022年4月
22日设立，2022年度财务数据为设立起至该年度会计期末。
4、其他事项说明
本次增资后，织巢鸟仍为公司控股子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变更。经查询，织巢鸟不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
为增强织巢鸟的资金实力，促进其业务的稳步开展，公司与织巢鸟少数股东长乐启星、长乐启航同比例对织巢鸟增资，增资价格遵循了公平、公允、自愿平
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等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：福建博思软件股份有限公司
乙方：福州市长乐区启星股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：福州市长乐区启航股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：福建织巢鸟网络科技有限公司
本协议：《福建织巢鸟网络科技有限公司之增资扩股协议》
1、增资
各方一致同意标的公司注册资本从人民币2000.00万元增加至人民币
3500.00万元，增资部分由各方按原股权比例认缴：甲方以货币方式向标的公司
增资人民币600.00万元，乙方以货币方式向标的公司增资人民币502.50万元，丙方以货币方式向标的公司增资人民币397.50万元。
增资后，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额股东名称出资方式持股比例（万元）
福建博思软件股份有限公司1400.00货币40.00%福州市长乐区启星股权投资合伙企业
1172.50货币33.50%（有限合伙）福州市长乐区启航股权投资合伙企业
927.50货币（有限合伙）26.50%
合计3500.00—100.00%
2、增资出资安排
首期出资：各方应于协议签订后90日内将各自认缴的出资的50%支付至标
的公司指定账户。剩余50%各方将根据业务进度及经营需求出资。标的公司应在协议签订后十个工作日内，安排向登记机关办理增资变更登记事宜。
3、违约责任
5证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2024-013
任一方违约，其他守约方均有权要求违约方限期改正，若违约方拒不改正影响本协议目的实现的，其他守约方有权解除本协议。如因违约行为给其他守约方造成损失的，违约方应向受损的守约方进行赔偿，若损失无法计算的，则按本协议增资总额的0.5%执行。
违约方应赔偿守约方为解决争议（包括违约方为仲裁申请人、守约方为被申请人的情形在内）发生的所有费用，包括但不限于仲裁费、财产保全费、财产保全保险费用、律师费（含风险律师费）、差旅费、鉴定费、评估费、拍卖费、公
证费、执行费等。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁事宜，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易的目的及对公司的影响、交易存在的风险
1、交易目的及对公司的影响
作为公司智慧城市+数字乡村业务板块的载体之一，织巢鸟自2022年4月成立以来，持续积极开展创新业务的探索。织巢鸟目前主营业务为通过发展与应用AI 技术，运用智能语义识别、智能图像视频处理、内容生成能力，赋能活动商户并为用户提供智能记录服务，帮助人们在城市与乡镇的活动与日常生活中更方便地记录美好生活，从而拓展 c 端市场。
本次增资是基于织巢鸟的实际经营及未来发展需要，旨在培育织巢鸟潜在价值，通过本次增资，增强其资金实力，促进其业务稳步开展。同时，员工持股平台作为少数股东同比例增资，有利于调动织巢鸟经营管理团队与核心骨干员工的积极性，从而进一步提升其综合竞争能力及抗风险能力。
2、交易存在的风险
标的公司目前仍处于未盈利状态，在未来经营过程中面临市场竞争、经营管理、财务风险等因素影响，盈利能力存在不确定性，公司将密切关注市场动态，调整和优化标的公司业务模式，以适应市场的变化和需求。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
6证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2024-013年初至披露日，公司未与本次交易相关关联方发生关联交易。
九、独立董事同意意见该关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取
得全体独立董事的同意。全体独立董事一致认为：本次交易有利于促进织巢鸟业务发展，符合上市公司的战略规划，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十九次会议审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议决议；
3、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、福建织巢鸟网络科技有限公司之增资扩股协议。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二四年二月十八日
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