之江生物:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688317证券简称：之江生物公告编号：2024-010
上海之江生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价
交易方式回购部分公司已发行的普通股（A 股）股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或
者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3500万元（含），不超过人民
币7000万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币25.00元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
5、回购资金来源：自有资金。
*相关股东是否存在增减持计划
2024年2月5日，公司董事兼副总经理、董事会秘书倪卫琴女士买入公司
股份3.90万股，占公司总股本0.20%。倪卫琴女士买入公司股份的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵。倪卫琴女士在未来3个月、未来6个月内暂无增减持计划。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为；在未来3
个月、未来6个月内暂无增减持计划。
若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
*相关风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《上市公司股份回购规则》第二十条、《公司章程》第二十三条、第二
十四条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。（三）2024年2月8日，实际控制人兼董事长、总经理邵俊斌先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为：提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。具体内容详见公司于2024年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到公司实际控制人兼董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-008）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回
购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司
决定终止本回购方案之日起提前届满。2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
回购资金总额：不低于人民币3500万元（含），不超过人民币7000万元（含）。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本194704350
股为基础，按回购资金总额下限3500万元，回购股份价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份数量为1400000股，约占公司目前总股本的比例为
0.72%。按回购资金总额上限7000万元，回购股份价格上限25.00元/股进行测算，预计回购股份数量为2800000股，约占公司目前总股本的比例为1.44%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购资金拟回购数量占公司总股本回购用途回购实施期限总额（万元）（股）的比例（%）用于员工持自公司董事会审议
股计划或者3500-70001400000-28000000.72-1.44通过本次回购方案股权激励之日起6个月内
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币25.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币3500万元（含），不超过人民
币7000万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3500万元（含）和上限人民币7000万元（含），回购价格上限25.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份类占总股股份数量占总股本股份数量
别本比例股份数量（股）占总股本比例（%）
（股）比例（%）（股）
（%）有限售
条件流00.0028000001.4414000000.72通股无限售
条件流194704350100.0019190435098.5619330435099.28通股
总股本194704350100.00194704350100.00194704350100.00
注：上述比例的略微差异原因系小数点后两位数字的四舍五入造成。以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产422376.63万元，归
属于上市公司股东的净资产399617.32万元，流动资产340178.00万元，按照本次回购资金上限7000万元测算，分别占上述财务数据的1.78%、1.88%、
2.20%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为5.39%，本次
回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
2024年2月5日，公司董事兼副总经理、董事会秘书倪卫琴女士买入公司
股份3.90万股，占公司总股本0.20%。倪卫琴女士买入公司股份的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵。倪卫琴女士在回购期间暂无增减持计划。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。
若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。（十一）提议人提议回购的相关情况提议人邵俊斌先生系公司实际控制人兼董事长、总经理。2024年2月8日，提议人向公司董事会提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司部分股份，并在在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。
提议人在回购期间暂无增减持计划，并承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
账户名称：上海之江生物科技股份有限公司回购专用证券账户账户号码：B884927766该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资险。
特此公告。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2024年2月19日