青松股份:关于回购公司股份方案的公告

福建青松股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
证券代码：300132证券简称：青松股份公告编号：2024-006
福建青松股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交
易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
1、回购股份方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（3）回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币6元/股（含本数），该价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票
交易均价的150%。
（4）回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民
币6元/股计算，预计回购股份数量为8333334股至16666666股，占公司总股本的比例为1.61%至3.23%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（7）回购股份的资金来源：自有资金。
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2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司无控股股东及实际控制人。经问询，公司董事、监事、高级管理人员、提议人及其一致行动人、公司第一大股东及其一致行动人在
本次回购期间暂无增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因实施员工持股计划或者股权激励计划未
能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第9号》）及《公司章程》等
相关规定，公司于2024年2月19日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。现将本次回购方案的具体内容公告如下：
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一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为切实维护公司全体投资者利益和增强投资者信心，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，推进公司长远、稳定、持续的发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如相关法律法规发生变化，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《自律监管指引
第9号》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币6元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将以回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购股份期内，如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
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调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。如公司未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币
6元/股，回购金额下限人民币5000万元测算，预计回购股份数量约为8333334股，占公司当前总股本的1.61%；按照回购股份价格上限人民币6元/股，回购金额上限人民币10000万元测算，预计回购股份数量约为16666666股，占公司当前总股本的3.23%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
在本次回购股份期内，如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
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（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币10000万元的，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构变动情况
1、按回购资金总额下限人民币5000万元，回购价格上限人民币6元/股进行测算，预计回购股份数量约为8333334股，占公司当前总股本的1.61%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份84996021.65%168329363.26%
二、无限售条件股份50808128498.35%49974795096.74%
总股本516580886100.00%516580886100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、按回购资金总额上限人民币10000万元，回购价格上限人民币6元/股
进行测算，预计回购股份数量约为16666666股，占公司当前总股本的3.23%。
若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励计划并全部锁定，预计
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公司股本结构变动情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份84996021.65%251662684.87%
二、无限售条件股份50808128498.35%49141461895.13%
总股本516580886100.00%516580886100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产为人民币2340615236.93元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1314661216.68元，流动资产为人民币
1380625365.03元（以上数据未经审计）。按公司2023年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为4.27%、7.61%、7.24%。
截至2023年9月30日，公司货币资金为人民币593692184.35元；短期借款为人民币0元；一年内到期的非流动负债为人民币92014986.59元。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元（均含本数）的资
金总额进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购方案的实施反映管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护资本市场形象。
同时，按照回购资金总额上限人民币10000万元，回购价格上限人民币6元/股进行测算，预计回购股份数量约为16666666股，占公司目前总股本的
3.23%。本次回购实施完成后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，公司仍
无控股股东及实际控制人，公司第一大股东仍未发生变化；不会导致公司的股权
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分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责、维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司无控股股东及实际控制人。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议
前六个月内不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。
经问询，公司持股5%以上股东在未来六个月内暂无减持计划。若未来上述股东在未来六个月拟实施减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2024年2月5日，公司收到公司董事长兼总经理范展华先生出具的《关于提议回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，范展华先生提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
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提议人范展华先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人范展华先生在回购期间暂无增减持计划，后续如有增减持公司股份的计划，将严格按照相关规定，并及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权情况
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次回购事项在董事会审批权限范围内，已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限
于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
上述授权自公司第五届董事会第五次会议审议通过之日起至上述授权事项
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办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年2月19日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第9号》及《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或
公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因实施员工持股计划或者股权激励计划未能
经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议。
9福建青松股份有限公司关于回购公司股份方案的公告特此公告。
福建青松股份有限公司董事会
二〇二四年二月十九日
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