西力科技:杭州西力智能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688616证券简称：西力科技公告编号：2024-006
杭州西力智能科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。若杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）未能在股份回购完成之后3年内实施
股权激励或员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销；
*回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币5000万元（含）；
*回购价格：不超过人民币13.00元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
*回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
*回购资金来源：公司自有资金。
*相关股东是否存在减持计划
经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
*相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
1终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月7日，为维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的
信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事长、控股股东、实际控制人宋毅然先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A股）股票。
2024年2月8日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
根据《公司章程》第二十四条、第二十六条有关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，促进公司可持续高质量发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内
2使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（三）回购股份的期限
1、回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3000万元（含），
不超过人民币5000万元（含）；
2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购下限人民币3000万
元、回购价格上限13.00元/股测算，预计回购数量约为230.77万股，回购股份比例约占公司总股本的1.54%。按照本次回购金额上限人民币5000万元、回
3购价格上限13.00元/股测算，预计回购数量约为384.62万股，回购股份比例
约占公司总股本的2.56%。
拟回购数量占公司总股拟回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）本的比例（%）（万元）自董事会审议通用于股权激励或
230.77-384.621.54-2.563000-5000过本次回购方案
员工持股计划之日起12个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股
票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金来源公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据上述拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额下限回购后按回购金额上限回购后股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本（万股）比例（%）（万股）比例（%）（万股）比例（%）有限售条
9393.0062.629623.7764.169777.6265.18
件流通股
无限售条5607.0037.385376.2335.845222.3834.82
4件流通股
总股本15000.00100.0015000.00100.0015000.00100.00
注：
1、上述“本次回购前”的数据为截至2024年2月5日的股本结构数据；
2、以上数据未考虑回购期限内限售股解禁情况以及其他影响股份变动的情况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产103525.35万元，归
属于上市公司股东的净资产78408.25万元，流动资产61262.59万元。按照本次回购资金上限5000万元测算，分别占以上指标的4.83%、6.38%、8.16%。
根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限5000万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、截至2023年9月30日，公司资产负债率为24.26%，货币资金为
23560.83万元（未经审计）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司
偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
5截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上
的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月7日，公司向控股股东、实际控制人、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述相关人员均回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划，如后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人宋毅然先生系公司董事长、控股股东、实际控制人。2024年2月7日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于公司股权激励或员工持股计划。
上述提议系提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为持续建立公司长效激励机制，增强公司员工与投资者对公司未来发展的信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，从而做出回购的提议。
宋毅然先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务；提议人承诺
将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情6况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，
充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相
关事宜；
7、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法
规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
73、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他情况说明
（一）前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况公司已于同日披露了第三届董事会第十次会议决议公告的前一个交易日
（2024年2月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-005）。
（二）股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：杭州西力智能科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886380067
特此公告！
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2024年2月21日
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