凯因科技:凯因科技关于实际控制人一致行动关系到期解除、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告

证券代码：688687证券简称：凯因科技公告编号：2024-008
北京凯因科技股份有限公司
关于实际控制人一致行动关系到期解除、实际控制人
变更暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次权益变动系北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞签署的《北京凯因科技股份有限公司一致行动人协议》（以下简称《一致行动协议》）到期，一致行动关系自动解除所致。
*本次权益变动后，不会导致公司控股股东发生变化；公司实际控制人由周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞变更为周德胜。
*本次权益变动后，周德胜通过直接持股、间接控制及一致行动关系可实际支配的上市公司股份权益比例从30.2449%减少为30.2010%。
一、《一致行动协议》签署及履行情况
2017年9月15日，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞签署了《一致行动协议》，
该协议约定各方同意对公司下列事项采取一致行动，作出相同的意思表示：对于董事会、股东大会审议的事项，各方应进行充分预沟通，形成一致意见后进行表决。如各方进行充分协商沟通后难以达成一致意见的，邓闰陆、张春丽、赫崇飞同意与周德胜的意见保持一致，以周德胜的最终意见为其共同的意思表示。各方自协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，保持一致行动。
在《一致行动协议》有效期内，原一致行动人在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东大会审议批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，未出现存在分歧的情况，各方未发生违反原协议的情形。
二、一致行动关系到期解除情况
（一）一致行动协议到期情况
《一致行动协议》于公司首发上市后满三年到期，即2024年2月8日到期，公司于2024年2月8日收到实际控制人周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞共同出
具的《到期不再续签的告知函》，各方确认前述协议于2024年2月8日到期后不再续签。
经公司核查，在《一致行动人协议》到期后，邓闰陆、张春丽、赫崇飞与周德胜不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的一致行动情形，因此公司确认邓闰陆、张春丽、赫崇飞与周德胜的一致行动关系于2024年2月8日到期后解除，邓闰陆、赫崇飞作为公司股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
（二）一致行动关系到期解除不再续期的背景及考虑因素
1、一致行动的阶段性历史使命已经实现，不再延续一致行动的客观条件成
熟
周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞于2017年9月15日签署了《一致行动协议》，一致行动协议签署时各方均为公司的创始团队成员，共同组成公司的经营管理团队，并通过担任公司的董事、高级管理人员，能够对公司的业务、财务、人事等方面产生重大影响。各方基于对公司战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保证公司股权结构稳定、治理结构合理、使公司各项决策能够有效运行，签署了《一致行动协议》。一致行动关系的建立和有效运行对增强控制力和保证经营决策统一起到了明显作用。目前公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营层各负其责、运作良好，公司经营管理内控水平已有长足进步，且邓闰陆、张春丽已达到法定退休年龄正常退休而不再担任公司高级管理人员。至此，一致行动的阶段性历史使命已经实现，一致行动关系到期后不再延续的客观条件成熟。2、一致行动关系到期后不再延续是为了进一步提高公司重大事项决策的民主和高效
一致行动决策机制下，一致行动人在董事会和股东大会召开之前先通过一致行动会议的方式形成一致意见，之后再按照统一意见在董事会和股东大会上行使表决权。这种机制的优势在于增加了一致行动人对公司的控制力，但决策的广泛性存在一定的不足，公司重大事项的决策较为依赖于一致行动人的专业能力和职业素养，不利于充分发挥一致行动人以外的董事、股东和中小投资者的作用。一致行动关系解除后，邓闰陆、赫崇飞和周德胜在董事会和股东大会上表决时不再一致行动，更有利于每一名董事和股东直接在董事会、股东大会中表达意见、行使表决权，决策机制更加民主和高效。
三、本次权益变动的基本情况
（一）本次一致行动关系解除前
本次一致行动关系解除前（即权益变动前），周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞合计持有北京富仓湾投资管理有限公司（以下简称“富仓湾”）100%股权，富仓湾持有北京百安投资管理有限公司（以下简称“百安投资”）66.67%的股权，百安投资持有北京松安投资管理有限公司（以下简称“松安投资”）58.81%的股权，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过富仓湾、百安投资能够控制松安投资，松安投资持有凯因科技22.46%的股权。此外，周德胜、邓闰陆、张春丽及赫崇飞通过控制北京卓尚湾企业管理中心（有限合伙）（以下简称“卓尚湾”）、北京
富山湾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富山湾”）、北京富宁湾投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“富宁湾”）、北京卓尚石投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓尚石”），控制公司合计7.5972%的股份。周德胜、邓闰陆、张春丽及赫崇飞通过前述方式合计控制公司30.0606%的股份。
此外，公司因实施2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属工作，实际控制人周德胜、邓闰陆、赫崇飞三人分别获得股份归属
240000股、15000股、60000股。
综上，周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞通过直接持有、间接控制、一致行动关系共控制公司合计30.2449%的权益。
（二）本次一致行动关系解除后
本次一致行动关系解除后（即权益变动后），如前所述，松安投资、富宁湾、卓尚湾、富山湾、卓尚石仍属于周德胜能够控制的企业，是周德胜的一致行动人。
周德胜及上述其一致行动人共控制公司合计30.2010%的股份。本次一致行动关系解除前后，相关各方直接持有及拥有权益的股份数量具体情况如下：
股东/相关直接持股数量占公司总股一致行动关系解除前一致行动关系解除后
方名称（股）本比例（%）各方拥有权益情况各方拥有权益情况
松安投资3840000022.4634相关方通过直接持相关方通过直接持
卓尚湾50439222.9506有、间接控制及一致有、间接控制及一致
富山湾31566001.8466行动关系合计拥有公行动关系合计拥有公
富宁湾31131001.8211司51701922股股份司51626922股股份
卓尚石16733000.9789的权益的权益
周德胜2400000.1404
邓闰陆150000.008815000
赫崇飞600000.035160000
张春丽---
合计5170192230.2449--
注：一致行动人张春丽未直接持有公司股份，仅通过富仓湾、富宁湾、卓尚石、卓尚湾间接持有公司1883097股股份，持股比例为1.1016%。
综上，本次一致行动关系解除后，周德胜通过直接持股、间接控制及一致行动关系可实际支配的上市公司股份权益比例从30.2449%减少为30.2010%；邓闰陆、张春丽、赫崇飞权益变动比例减少均超过5%，达到了《上市公司收购管理办法》规定的权益变动披露标准。本次权益变动的具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
四、一致行动关系解除后对公司的影响
（一）原《一致行动协议》解除后公司实际控制权的归属
截至2024年2月8日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：股东名称持股数量（股）持股比例（%）北京松安投资管理有限公司3840000022.46
北京卓尚湾企业管理中心（有限合伙）50439222.95
北京凯因科技股份有限公司回购专用证券账户35090272.05
北京富山湾投资管理中心（有限合伙）31566001.85
北京富宁湾投资管理中心（有限合伙）31131001.82
高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）23500001.37
中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健
21610021.26
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华安聚优精选混
20364041.19
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国精准医疗灵
18620791.09
活配置混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置16878480.99
1、原《一致行动人协议》到期解除后，周德胜持有富仓湾72.50%股权，为
富仓湾的执行董事，其任职情况足以实际支配或决定公司的重大经营决策、内部管理机构的设置，能够实际控制富仓湾，富仓湾持有百安投资66.67%的股权，百安投资持有松安投资58.81%的股权，同时，周德胜担任百安投资执行董事、松安投资董事长，因而周德胜通过富仓湾、百安投资能够控制松安投资，松安投资持有公司22.46%的股权。富山湾、卓尚石的执行事务合伙人为富仓湾，富宁湾、卓尚湾的执行事务合伙人为周德胜，综上，松安投资、富山湾、卓尚石、富宁湾、卓尚湾仍属于周德胜能够控制的企业。周德胜及上述其一致行动人共控制公司合计30.2010%的股份，根据公司近三年的股东大会投票表决情况来看，出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的平均比例约为40.69%，因此，周德胜及其上述一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项、第（四）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.6第（二）
项、第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
2、根据《公司章程》第八十九条的规定，董事会、单独或者合计持有公司有
效表决权股份3%以上的股东有权提名公司非独立董事候选人。从上市公司各主要股东拥有表决权股票数量/占比和持股比例来看，除周德胜及其一致行动人外，公司其他股东持有公司股份的比例均在3%以下，因此在上市公司股东中，目前仅周德胜及其一致行动人可单独提名公司非独立董事。目前公司董事会人数为9人，其中独立董事有3名，非独立董事6人，其中现任非独立董事周德胜、邓闰陆、赫崇飞、史继峰最初系控股股东松安投资提名。综上，周德胜及其一致行动人通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.6第（三）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
3、周德胜为公司创始人之一，一直担任公司的董事长、总经理职务，负责公
司战略及运营管理，对公司的重大经营决策具有重大影响。在其领导下，公司引进并组建了高层次核心运营团队，周德胜对公司董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用。综上，在公司的成立和发展过程中，周德胜在企业战略布局、人才团队搭建、营销创新模式的探索、加速 IPO 进程方面均做出了突出的贡献，其任职情况足以实际支配或决定公司的重大经营决策、重要人事任免，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.6第（五）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
综上，周德胜及其一致行动人共控制公司合计30.2010%的股份，可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，且其通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免，符合《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》规定
的拥有上市公司控制权的情形。自一致行动关系到期解除之日起，公司的实际控制人由周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞变更为周德胜，公司不存在控制权不稳定的风险。
（二）其他说明
1、一致行动关系的解除，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有独
立经营的能力和持续盈利的能力，不会对公司的日常经营活动产生影响。
2、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞解除一致行动关系的行为不违反《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞在作为一致行动人期间均严格遵守了公
司首次公开发行股票在招股说明书、上市公告书作出的承诺并将继续履行相关承诺，本次减持不存在规避减持承诺的情形。
五、上网公告附件
1、《简式权益变动报告书》；
2、《到期不再续签的告知函》。
特此公告。
北京凯因科技股份有限公司董事会
2024年2月20日