凯立新材:国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书

国浩律师（西安）事务所
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西安凯立新材料股份有限公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书
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2024年2月国浩律师（西安）事务所法律意见书
国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书
致：西安凯立新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安凯立新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就发行人延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称“决议有效期”）及延长股东大会授权董事会及
其授权人士办理本次发行相关事宜有效期（以下简称“授权有效期”）的事项进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国
现行法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的国浩律师（西安）事务所法律意见书理解而发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律
或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书
有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见
书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。国浩律师（西安）事务所法律意见书本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——发行类第6号》等有关
法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权1、发行人2023年2月6日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
发行人2023年12月12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行的发行方案调整事宜相关的议案。发行人独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
发行人2024年1月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行的发行方案调整事宜相关的议案。发行人独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
发行人2023年4月14日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行国浩律师（西安）事务所法律意见书A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人2022年年度股东大会决议，决议有效期及授权有效期均为12个月，自2022年年度股东大会审议通过之日起计算。
2、2023年3月13日，陕西省财政厅印发陕财办资[2023]25号《陕西省财政厅关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的复函》。
3、鉴于本次发行的决议有效期及授权有效期即将届满，而发行人尚未完成
本次发行，为保证发行人本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行工作顺利进行，发行人于2024年1月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
发行人于2024年2月20日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。根据发行人2024年第一次临时股东大会决议，决议有效期及授权有效期均自原有效期届满之日起延长12个月。除上述延长决议有效期和授权有效期外，公司本次发行的其他事项内容及其他授权事项内容保持不变。
二、结论意见
本所律师认为，发行人第三届董事会第十四次会议、2024年第一次临时股东大会关于《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》的决议程序、内容符合有关法律法规、规范性文件及《西安凯立新材料股份有限公司章程》的规定，决议合法、有效；发行人本次发行的决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，除延长决议有效期和授权有效期外，本次发行的其他事项内容及其他授权事项内容保持不变；截至本法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化；发行人本次国浩律师（西安）事务所法律意见书延长决议有效期及授权有效期不存在损害发行人及股东，特别是中小股东利益的情形。
（本法律意见书正文结束）国浩律师（西安）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2024年2月20日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人：经办律师：
刘风云刘瑞泉陈思怡