冠城大通:冠城大通关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600067证券简称：冠城大通编号：临2024-005
冠城大通股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。
●回购股份价格：不超过3.58元/股（含）。
●回购股份方式：采用集中竞价交易方式回购公司股份。
●回购股份用途：为维护上市公司价值及股东权益所必需。
●回购资金来源：自有资金。
●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
●公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、提议人在未
来3个月、6个月内不存在向二级市场减持公司股份的计划。
●相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据
规则变更或终止回购股份方案的风险。
●公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。
一、回购方案的审议及实施程序
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规的
相关规定，冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）自有资金回购公司股份。
2、公司第十一届董事会第五十次（临时）会议于2024年2月7日召开，会议
逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
3、2024年2月7日，公司董事长韩孝煌先生提议公司回购股份。提议主要内
容为：基于对公司未来发展前景的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，采取措施“提质增效重回报”，提议公司使用不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含）自有资金回购公司股份，回购价格不超过人民币3.58元/股（含）。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购指引》等相关规定。
4、本次回购股份的用途为维护上市公司价值及股东权益，符合《回购指引》
第二条第二款“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。
二、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，采取措施“提质增效重回报”，在综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素下，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购的股份将用于为维护公司价值及股东权益。公司可以按照相关法规规定在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持本次
回购股份，在发布回购结果暨股份变动公告后3年内未依法转让的，在期限届满前注销。
2、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
3、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份。4、回购股份的实施期限
（1）本次回购的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月，公司将
根据授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
*如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层有权决定终止本回购方案，回购期限自公司管理层决定终止之日起提前届满；
*如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
*中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（3）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序占公司总股回购用途回购数量回购资金总额回购实施期限号本的比例为维护自董事会审议通
公司价出13966481股-5000万元（含）过本次回购方案
11%-10%
值及股售139166873股-10000万元（含）之日起不超过3个东权益月
13966481股-5000万元（含）
合计1%-10%-
139166873股-10000万元（含）
在回购股份价格不超过人民币3.58元/股的条件下，预计回购股份数量不少于
1396.65万股（占本公司总股本的1.00%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过13916.69万股（占公司总股本的10%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司董事会可以根据市场行情并结合公司实际情况，在依法履行相应决策程序后，调整回购股份的用途、具体数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
若公司在回购期内发生公司债券转换为股票、资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、本次回购的价格
公司本次拟回购股份的价格不超过人民币3.58元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
7、本次回购的资金总额与资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），资金来源为自有资金。公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。
8、回购股份的后续处理计划
本次回购股份将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用
集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
9、办理本次回购股份相关事宜的具体授权
为确保本次股份回购事项的顺利进行，公司申请董事会授权董事长或其他获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的各项事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和《公司章程》约定，根据具体情况实施本次回购股份的具体方案；
（2）依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；（4）在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（5）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限后，管理层有权根据公司
实际情况，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（6）根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的
一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）在本次回购股份披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式择机减持；
（9）与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效。
10、回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购股份将转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若按照本次回购金额上限10000万元、回购价格上限3.58元/股进行测算，回购数量约为27932960股；按照本次回购金额下限5000万元、回购价格上限
3.58元/股进行测算，回购股份数量约为13966481股。本次回购前后预计公司
股权结构变化情况测算如下：
本次回购后本次回购前按回购金额上限按回购金额下限股份类别占总股占总股占总股数量（股）数量（股）数量（股）本比例本比例本比例有限售条
000000
件股份无限售条
1391668739100.00%1391668739100.00%1391668739100.00%
件股份
其中：回
购专用证00279329602.01%139664811.00%
券专户股本总数1391668739100.00%1391668739100.00%1391668739100.00%若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司总股本将相应减少。
11、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为2427549.55万元，归属于上市公司股东的净资产为689816.51万元，流动资产为1873689.41万元，公司资产负债率为
66.20%。若回购资金总额的上限10000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的
财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.41%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为1.45%，约占流动资产的比例为0.53%。按照本次回购金额上限10000万元、回购价格上限3.58元/股进行测算，回购数量约为2793.30万股，占本公司总股本的2.01%；按照本次回购金额下限5000万元、回购价格上限3.58元/股进行测算，回购股份数量约为1396.65万股，占本公司总股本的1.00%。
本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等产生重大影响，且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
12、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回
购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，上述主体在回购期间无增减持公司股份的计划。
13、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月7日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在向二级市场减持计划，在回购期间是否存在增减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制
人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在向
二级市场减持公司股份的计划，在回购期间不存在增减持计划。
14、提议人提议回购的相关情况
本次回购方案的提议人为公司董事长韩孝煌先生，提议时间为2024年2月7日，提议回购股份主要是基于对公司未来发展前景的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，采取措施“提质增效重回报”。提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
15、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于为维护公司价值及股东权益，将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后三年内全部出售回购股份，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。
若存在需要将本次回购股份部分或全部予以注销的情形，公司将根据具体实施情况履行必要的决策程序并及时履行信息披露义务。
16、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用
集中竞价交易方式出售，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《回购指引》等法律法规和《公司章程》的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
三、其他事项说明
1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公司已于2024年2月20日披露董事会回购股份决议公告的前一个交易日（即
2024年2月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体详见《冠城大通股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-004）
2、回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。专用账户情况如下：
持有人名称：冠城大通股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882513139
3、后续信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》及《回购指引》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况，具体如下：
（1）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；
（3）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上
月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（4）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股
份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（5）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（6）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
四、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购股份方案的风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2024年2月20日