云赛智联:云赛智联2024年第一次临时股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议文件
二〇二四年二月云赛智联股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件云赛智联股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议文件目录
一公司2024年第一次临时股东大会有关规定二公司2024年第一次临时股东大会表决办法说明三公司2024年第一次临时股东大会会议议程
1关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的议案
2云赛智联股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
2024年第一次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他
股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填
写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、北京市通商律师事务所上海分所对本次股东大会出具法律意见书。
3云赛智联股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
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2024年第一次临时股东大会表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订本次股东大会表决办法。
一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的议案》需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
三、本次大会所需表决的《关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的议案》涉及关联交易，公司关联股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方回避表决。公司董事会在审议前述议案时，公司关联董事黄金刚先生、徐珏女士回避表决。
四、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律
师参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
4云赛智联股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、审议会议议案序号议程报告人
1关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的议案张杏兴
二、股东及股东代表发言
三、大会表决
四、宣读大会表决结果
五、律师宣读法律意见书
5云赛智联股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
议案一：关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的议案
各位股东和股东代表：
一、关联交易概述近年来，云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）紧紧围绕“智慧城市综合解决方案提供商和运营商”的战略定位，聚焦云计算与大数据、行业解决方案及智能化产品三大主业板块，通过城市各领域的信息化、数字化、智能化建设，为城市的智慧运营奠定坚实基础。上海广电通信技术有限公司（以下简称：广电通信）从事的导航雷达业务与主业关联度低，与业内其他智能产品企业也无产业相关性。为进一步聚焦核心主业，经云赛智联十二届七次董事会会议审议，同意公司以2023年7月31日为基准日，聘请有资质的审计和资产评估机构对广电通信全部股东权益实施价值评估，以备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以协议方式，将公司所持广电通信100%股权转让至上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称：仪电电子集团）。
因出让方云赛智联与受让方仪电电子集团的控股股东均为上海（仪电）集团
有限公司（以下简称：仪电集团），符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产额的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审批。
公司独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行审核，同意提交董事会审议。公司董事会在审议该议案时，公司关联董事黄金刚先生、徐珏女士回避表决。
截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与仪电集团及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。
二、关联人介绍
公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司
统一社会信用代码： 91310000583425827T
6云赛智联股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
法定代表人：李军
注册资本：人民币260000万元
成立日期：2011-09-29
住所：上海市徐汇区田林路168号1号楼3层
经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪
表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、
家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：
截至2023年12月31日，仪电电子集团未经审计总资产874619万元，总负债422455万元，所有者权益452164万元。2023年主营业务收入1005522万元，净利润50734万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海广电通信技术有限公司
统一社会信用代码： 91310104132263830J
法定代表人：魏轶旻
注册资本：人民币6400万元
成立日期：1992-02-25
住所：上海市徐汇区苍梧路9号
经营范围：雷达、通信设备、信标机、汽车防盗反劫报警器、应用电视、电
话机、直放机、发光二极管显示屏及户内外综合显示系统、家用电器、办公用品
的设计、开发、加工、产销，公共安全防范工程服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要财务指标：
截至2023年7月31日，广电通信经审计总资产30991.99万元，总负债
10943.62万元，所有者权益20048.37万元。2023年1-7月主营业务收入
12052.99万元，净利润-398.73万元。
截至2023年12月31日，广电通信未经审计总资产32241.44万元，总负债11070.81万元，所有者权益21170.63万元。2023年主营业务收入25371.99
7云赛智联股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件万元，净利润723.53万元。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价原则云赛智联聘请上海申威资产评估有限公司对广电通信股东全部权益进行了评估，并出具了《云赛智联股份有限公司拟协议转让上海广电通信技术有限公司
100%股权行为涉及的上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0444号），广电通信的股东全部权益价值（截至
2023年7月31日）为23012.02万元人民币。
（二）交易方式
云赛智联已经获得对本次股权转让的所有内部批准，包括但不限于已经批准了本次转让及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。
本次股权转让将通过上海联合产权交易所的交易平台，以经国资备案的评估值为基准，将公司所持有广电通信100%股权协议转让至仪电电子集团。
（三）评估情况
本次交易评估采用资产基础法、收益法，评估结论依据资产基础法。
1、经资产基础法评估，以2023年7月31日为评估基准日，在假设条件成
立的前提下，广电通信总资产评估值为33646.86万元，负债评估值为10634.84万元，股东全部权益价值评估值为23012.02万元，评估增值2963.65万元，增值率14.78％。
评估明细见下表：
单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产29404.3330153.07748.742.55
2非流动资产1587.663493.791906.13120.06
3其中：可供出售金融资产净额
4持有至到期投资净额
5长期应收款净额
6长期股权投资净额
7投资性房地产净额
8固定资产净额344.02640.15296.1386.08
9在建工程净额
10工程物质净额
11固定资产清理
8云赛智联股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
12生产性生物资产净额
13油气资产净额
14无形资产净额1610.001610.00
15开发支出
16商誉净额
17长期待摊费用
18递延所得税资产
19其他非流动资产1243.641243.64
20资产总计30991.9933646.862654.878.57
21流动负债9645.559645.55
22非流动负债1298.07989.29-308.78-23.79
23负债总计10943.6210634.84-308.78-2.82
24净资产（所有者权益）20048.3723012.022963.6514.78
2、经收益法评估，以2023年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广电通信股东全部权益价值评估值为22000.00万元，评估增值1951.63万元，增值率9.73％。
3、评估结论分析
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，在对广电通信采用收益法评估时，由于收益法受到大环境及行业的影响较大，未来经营情况具有较大的不确定性，收益法无法体现被评估单位的真实价值。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此本次交易选取资产基础法的评估结果作为广电通信股东全部权益价值的评估结论。
审计报告和评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司已履
行相关豁免程序，审计和评估报告中的涉密内容已隐去。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司于本次董事会及股东大会批准该交易后，将通过上海联合产权交易所的交易平台以协议方式，完成股权转让。
云赛智联已经获得对本次转让行为的所有内部批准，包括但不限于已经批准了本次转让行为及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。
仪电电子集团承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同；仪电电子集团受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债
9云赛智联股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件
务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担；在交易基准日至产权持有主体
完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由仪电电子集团享有和承担，云赛智联对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司战略和发展要求，有利于公司进一步聚焦和支持主业，促进公司高质量发展。本次交易完成后，将对公司经营和财务状况产生积极影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏回避表决。
（二）独立董事及审计与合规委员会意见
独立董事及审计与合规委员会召开专门会议对本次关联交易进行审核，同意提交董事会会议审议并发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于公司聚焦主业发展，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。
以上议案，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2024年2月28日
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