关于对海越能源集团股份有限公司、控股股东铜川汇能鑫能源有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕41号
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关于对海越能源集团股份有限公司、控股股东铜川汇能鑫能源有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
海越能源集团股份有限公司，A 股证券简称：ST 海越，A股证券代码：600387；
铜川汇能鑫能源有限公司，海越能源集团股份有限公司控股股东；
-1-王彬，海越能源集团股份有限公司时任董事长兼财务总监；
程志伟，海越能源集团股份有限公司时任总经理；
曾佳，海越能源集团股份有限公司时任总经理、董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会浙江监管局《关于对海越能源集团股份有限公司、铜川汇能鑫能源有限公司、王彬、曾佳采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕36号）、《关于对海越能源集团股份有限公司、铜川汇能鑫能源有限公司、王彬、曾佳、程志伟采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕125号）（以下统称《警示函》）查明
的事实及相关公告，海越能源集团股份有限公司（以下简称公司）及其控股股东铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称铜川汇能鑫）
在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
《警示函》显示，2021年、2022年，公司将资金通过供应商划转至控股股东铜川汇能鑫及其关联方，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。公司未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况。目前，上述资金占用款项均已归还。
-2-根据公司于2023年7月22日、10月28日披露的公告，2021年至2022年控股股东及其关联方资金占用事项具体情况如下。
2021年度占用累计发生金额2.25亿元，占2020年公司经审计净资产的7.12%。其中，2021年5月、10月，通过神银（上海）供应链科技有限公司分别占用公司资金6847.60万元、3000万元；2021年5月，通过中林赫泽能源科技发展有限公司占用公司资金8239.90万元；2021年7月，通过远宏（天津）国际物流有限公司占用公司资金3351.31万元；2021年9月，通过舟山启芮能源有限公司占用公司资金1100万元。2021年累计偿还金额1.51亿元，期末占用资金余额0.74亿元，截至2022年5月底，2021年度资金占用款项已收回。
2022年度占用累计发生金额6.88亿元，占2021年公司经审
计净资产的21.39%。其中，2022年1月，通过南通喆兴石油化工有限公司占用公司资金8062万元；2022年12月，通过南通长烨石油化工有限公司占用公司资金8586万元；2022年10月、
11月，通过上海茸凯石油化工有限公司占用公司资金18895万元；2022年1月，通过上海昶珩石油化工有限公司占用公司资金8585万元；2022年1月，通过天津聚百川化工有限公司占用公司资金10027万元；2022年5月，通过恒百锐供应链管理股份有限公司占用公司资金10545万元；2022年5月，通过神银（上海）供应链科技有限公司分别占用公司资金3100万元、
1000万元。2022年度累计偿还金额3.33亿元，期末占用资金余
-3-额3.55亿元，截至公司2022年年报披露日，前述资金占用款项已收回。
因上述控股股东及其关联方资金占用事项，年审会计师事务所对公司2022年度内部控制审计报告出具否定意见，公司于
2023年5月5日起被实施其他风险警示。
（二）定期报告财务数据披露不准确
1.2022年一季度、半年度、三季度报告披露不准确
《警示函》显示，公司未根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的规定，按照业务实质对公司2022年部分贸易业务采取净额法确认收入，导致公司2022年一季报、半年报、三季报存在营业收入错报的情形。
2023年4月29日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》称，公司根据对比收入准则和相关监管指引，结合公司商品经销业务实际情况，对公司在相关经销业务中的身份是主要责任人还是代理人进行深入分析判断，据此对涉及的2022年一季度、
2022年半年度、2022年三季度相关数据进行更正。其中，2022年一季度报告、半年度报告、三季度报告中，分别调减营业收入、营业成本10.40亿元、30.21亿元、40.09亿元，营业收入调整金额占更正后金额的比例分别为78.55%、97.36%、79.39%，营业成本调整金额占更正后金额的比例分别为82.72%、102.09%、
82.90%。
2.2021年三季报、年报，2022年半年报、三季报、年报披
-4-露不准确
《警示函》显示，2021年、2022年，公司将资金占用行为虚构成贸易业务，虚增营业成本、营业收入与利润总额，导致
2021年、2022年定期报告财务数据披露不准确。
2023年10月28日，公司发布《关于前期会计差错更正的公告》，结合非经营性资金占用情况，对公司涉及资金占用的相关贸易业务进行深入分析判断，据此对涉及多期定期报告相关数据进行更正。其中，2021年第三季度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、2022年年度报告中，
调减营业收入，分别为3876.68万元、14807.51万元、458.02万元、458.02万元、464.44万元，调整金额占更正前金额的占比分别为0.69%、1.79%、0.15%、0.09%、0.07%，调整金额占更正后金额的占比分别为0.70%、1.82%、0.15%、0.09%、0.07%。
此外，还调整了营业成本、财务费用等多项其他科目。
（三）未依规及时回复重大事项监管问询
2023年5月19日，上海证券交易所（以下简称本所）向公司发出《关于2022年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称问询函），要求公司于收到问询函之日起10个交易日内披露对问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。但公司7次延期回复问询函，迟至2023年7月22日才披露对问询函的回复公告。
二、责任认定和处分决定
-5-（一）责任认定综上，公司发生多笔非经营性资金占用，多期定期报告财务数据披露不准确，且未及时回复定期报告监管问询函，严重影响投资者知情权。公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4
条、第13.1.4条等有关规定。
公司控股股东铜川汇能鑫违反诚实信用原则，长期违规占用上市公司资金，严重侵害上市公司和中小投资者利益，上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》认定，时任董事长兼财务总监王彬作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、公司财务事项
的具体负责人，时任总经理程志伟作为公司日常经营管理负责人，时任总经理、董事会秘书曾佳作为公司日常经营管理负责人、信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对任期内发生的资金占用、定期报告披露不准确负有责任。此外，王彬、曾佳还对任期内发生的问询函回复不及时负有责任。上述人员违反了《股-6-票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第13.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，控股股东铜川汇能鑫、时任总经理程志伟均回复无异议，其余有关责任人提出的异议理由具体如下。
第一，关于资金占用，公司提出，资金占用系控股股东利用
其控制地位蓄意实施，方式隐蔽，公司不存在配合控股股东实施违法行为的主观故意。资金占用发生后，公司积极协调控股股东筹措资金并归还，没有造成上市公司损失。王彬、曾佳提出，为解决控股股东借款归还问题，在不损害上市公司利益的前提下形成非经营性资金占用，其已经积极督促控股股东完成占用资金归还，并已采取更换财务部门负责人、配合调查、开展专项培训学习、内部提醒等补救措施。曾佳还提出，资金占用发生期间其仅担任公司董事会秘书，在其职责范围内不知悉、未参与审批资金占用事项。
第二，关于会计差错更正，2021年至2022年，公司新开展
部分贸易业务前期出现信息沟通不充分的情况，本次调整主要涉及营业收入、营业成本，未对上市公司损益产生影响。
第三，关于问询函回复不及时，公司收到问询函后立即组织
工作人员进行回复，但为保证问询函回复的准确性和完整性，未-7-及时披露相关回复。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，关于资金占用事项，根据听证及异议回复情况，时任
董事长兼财务总监王彬、总经理程志伟明确承认主导实施资金占用违规，所涉金额巨大，相关违规事实清楚，情节严重。根据相关证据材料，资金占用款项经由公司相关部门、总经理、董事长等审批通过，公司所称对资金占用不知情、相关责任人无主观故意等异议理由不能成立。公司前期已因资金占用违规被本所实施纪律处分，公司、控股股东及有关责任人未采取有效措施予以整改，控股股东长期占用公司资金，导致公司被实施其他风险警示，严重损害上市公司及中小投资者利益，占用资金已归还、采取整改措施等情节不足以减轻违规行为产生的不良影响，不予采纳。
考虑到资金占用事项主要发生于曾佳担任董事会秘书期间，时任董事长兼财务总监王彬、总经理程志伟对资金占用事项承担主要责任，对其相关异议理由予以酌情采纳。
第二，关于会计差错更正事项，公司多期定期报告财务数据
披露不准确，其中部分科目影响金额巨大，违规事实清楚，内部沟通有误、未影响损益等理由不影响违规事实的认定，对此不予采纳。
第三，关于未依规及时回复重大事项监管问询，公司7次延
期回复问询函，已经明显超出核查回复的合理期限，公司及有关-8-责任人所称积极组织回复与实际情况不符，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对海越能源集团股份有限公司及控股股东铜川汇能鑫能源
有限公司、时任董事长兼财务总监王彬、时任总经理程志伟予以
公开谴责，对时任总经理、董事会秘书曾佳予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。被公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发-9-生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024年2月19日