通富微电:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2024-003
通富微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年1月12日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关详情公告如下：
一、公司增加注册资本情况
通富微电2023年5月30日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的729名激励对象本次可行权488.304万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）股票期
权办理相关行权安排。截至2023年12月31日，公司上述股票期权激励计划共行权3588700份注册资本由人民币1513236649元增加至人民币1516825349元。
二、修订公司章程情况
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）自
2023年9月4日起施行，管理办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公
司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职
条件、任职期限及兼职家数等事项与管理办法不一致的，应当逐步调整至符合规定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会对《公司章程》做出修订提请股东大会授权董事会及具体经办人全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手续以及其他涉及的相关业务。《公司章程》主要修订前后对照表如下。
《公司章程》主要修订前后对照表修改前修改后
第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币
1513236649元。1516825349元。
第九条本公司章程自生效之日起，即第九条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人公司董事、监事、总经理（本公司称“总员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股裁”）和其他高级管理人员，股东可以起诉东、董事、监事、总经理和其他高级管理人公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总员。本章程所称其他高级管理人员是指公司裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高的副总经理、董事会秘书、财务负责人。级管理人员是指公司的副总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人。
第十七条公司股份总数为第十七条公司股份总数为
1513236649股，均为普通股。1516825349股，均为普通股。
第六十五条股东大会召开时，本公司第六十五条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。议。
第七十一条股东大会应有会议记录，第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
第七十七条股东(包括股东代理人)以第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决情况应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。
中小投资者指：除公司董事、监事、高级中小投资者指：除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。股份股东以外的其他股东。
影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》第
3.5.19条应当由独立董事发表独立意见的事项。
第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理交人订立将公司全部或者重要业务的管理交予予该人负责的合同。该人负责的合同。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十四条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公(六)被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所认定为不适合担任（七）被证券交易场所公开认定为不适
上市公司董事、监事、高级管理人员，期限合担任上市公司董事、监事、高级管理人尚未届满；员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章及深圳(八)法律、行政法规或部门规章及深圳证券交易所规定的其他情形。证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条董事由股东大会选举或者第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总裁或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职员职务的董事以及由职工代表担任的董事，务的董事以及由职工代表担任的董事，总计总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事可以在任期届满以前提第九十九条董事可以在任期届满以前提出出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，独立董事辞职导致公司董事定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所少于公司董事总数的1/3时，会或者其专门委员会中独立董事所占比例不在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照符合法律法规或者公司章程规定，或独立董事法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履中欠缺会计专业人士时，辞职应当在下任董事行董事职务。填补因相关董事辞职产生的空缺后方能生效；
在辞职生效前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条独立董事应按照法律、第一百零三条独立董事应按照法律、行行政法规及部门规章的有关规定或者公司规政法规及部门规章的有关规定或者公司规定
定的《独立董事工作制度》执行。的《独立董事工作制度》执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独独立董事应当在董事会中充分发挥参与
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合决策、监督制衡、专业咨询作用。
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百对于不具备独立董事资格或能力、未能独分之一以上股份的股东可向公司董事会提出立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董分之一以上股份的股东可向公司董事会提出事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立开专项董事会会议进行讨论，并将讨论结果予董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董以披露。事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项董事会会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举公司的董事长和副董事长；（十）选举公司的董事长和副董事长；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事和奖惩事项；项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十六）听取公司总裁的工作汇报并检检查总经理的工作；查总裁的工作；
（十七）向公司股东征集其在股东大会（十七）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；上的投票权；
（十八）对公司因本章程第二十一条第（十八）对公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集考核委员会中独立董事应当过半数并担任召人，审计委员会的召集人为会计专业人士。集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召董事会负责制定专门委员会工作规程，规范集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的运作。专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条有下列情形之一的，第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事长应当自接到提议后10日内召集和主持
临时董事会会议：临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；时；
（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；（四）监事会提议时；
（五）董事长或者总经理认为必要时；（五）董事长或者总裁认为必要时；
（六）其他章程规定情形。（六）其他章程规定情形。
第一百一十六条董事会会议应有过半第一百一十六条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司总经理、副须经全体董事的过半数通过。公司总裁、副总总经理的任免需经全体董事三分之二以上通裁的任免需经全体董事三分之二以上通过。董过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的董事的同意。同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条公司设总经理1名，第一百二十三条公司设总裁1名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
第一百二十六条总经理每届任期3第一百二十六条总裁每届任期3年，年，总经理连聘可以连任。总裁连聘可以连任。第一百二十七条总经理对董事会负第一百二十七条总裁对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
(一)主持公司的日常生产经营活动及生(一)主持公司的日常生产经营活动及生
产经营管理工作，组织实施董事会决议，并产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监；裁、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百二十八条总经理应制订总经理第一百二十八条总裁应制订总裁工作
工作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条总经理工作细则包括第一百二十九条总裁工作细则包括下
下列内容：列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总裁会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具(二)总裁及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工；的职责及其分工；(三)公司日常生产经营活动中资金、资(三)公司日常生产经营活动中资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条总经理可以在任期届满第一百三十条总裁可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办和办法由总经理与公司之间的劳务合同规法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百三十一条公司设副总经理若干第一百三十一条公司设副总裁若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。副副总经理向总经理负责并报告工作。总裁向总裁负责并报告工作。
第一百三十四条本章程第九十四条关第一百三十四条本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。任监事。
第一百九十三条释义第一百九十三条释义
（四）高级管理人员是指公司的总经（四）高级管理人员是指公司的总裁、理、副总经理、董事会秘书和财务总监。其副总裁、董事会秘书和财务总监。其他高级他高级管理人员是指除公司总经理以外的高管理人员是指除公司总裁以外的高级管理人级管理人员。员。
第一百九十四条对于需要公司股东大第一百九十四条对于需要公司股东大
会、董事会、总经理批准的交易，应首先确会、董事会、总裁批准的交易，应首先确定定该交易属于日常生产经营活动交易，还是该交易属于日常生产经营活动交易，还是运运用公司资产所作交易，然后依据本章程以用公司资产所作交易，然后依据本章程以及及相关规则对上述两种交易所规定的批准权相关规则对上述两种交易所规定的批准权限限具体执行。具体执行。
特此公告。
通富微电子股份有限公司董事会
2024年1月12日