天智航:2024年第一次临时股东大会会议资料

北京天智航医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年二月北京天智航医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
目录....................................................1
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................3
议案一：《关于预计2024年度日常关联交易的议案》.............................4
议案二：《关于修订的议案》...................................5
议案三：《关于修订公司部分制度的议案》...............................会会议资料北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》、《北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年 2 月 8 日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
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北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年2月23日14点30分
现场会议地点：北京市海淀区建枫路（南延）中关村西三旗金隅科技园8号院2号楼北京天智航医疗科技股份有限公司会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长张送根先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、提名并选举监票人、计票人
三、听取并审议各项议案
1.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
2.《关于修订的议案》
3.《关于修订公司部分制度的议案》
3.01《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》
3.02《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》
3.03《北京天智航医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》
四、回答股东及股东代表提问
五、股东及股东代表投票表决
六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果
七、宣读本次股东大会投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署股东大会会议决议及记录
十、主持人宣布会议结束
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议案一：《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
基于公司业务发展及日常生产经营需要，结合公司2023年度的关联交易情况，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，本次日常关联交易预计金额为4950.00万元。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易已达到
3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产1%以上，公司与同一关联人发生
已达到披露标准的关联交易4次，交易金额分别为922.75万元、740.00万元、
300.00万元、115.21万美元，具体详见公司分别于2023年11月17日、2023年12月7日、2024年1月20日披露的《关于全资子公司出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）、《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-069）、《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易的公告》（公告编号：2023-070）、《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-004）。
此外，公司于2023年1月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，该股权转让完成前，北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司为公司合并报表范围内子公司，合并报表范围变更前，其与关联方发生未达到披露标准的关联交易金额约为36.00万元，具体情况详见公司于2023年8月23日披露的《2023年半年度报告》。
具体内容详见公司于2024年2月8日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会
第八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东须回避表决。
北京天智航医疗科技股份有限公司
2024年2月23日
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议案二：《关于修订的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第四十二条股东大会是公司的权第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
......（十五）审议股权激励计......（十五）审议股权激励计划和划；......员工持股计划；......
第五十一条独立董事有权向董事第五十一条经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事数同意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董事会开临时股东大会。对独立董事要求召开应当根据法律、行政法规和本章程的规临时股东大会的提议，董事会应当根据定，在收到提议后十日内提出同意或不法律、行政法规和本章程的规定，在收同意召开临时股东大会的书面反馈意到提议后十日内提出同意或不同意召见。......开临时股东大会的书面反馈意见。......
第五十四条......第五十四条......召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地大会通知及股东大会决议公告时，向公中国证监会派出机构和上海证券交易司所在地中国证监会派出机构和上海所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条......第五十八条......股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东大本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会不得进行表决并作出决议。
第八十二条......第八十二条......
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公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征集反《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股份具体投票意向等信息。禁止以有偿或者在买入后的三十六个月内不得行使表变相有偿的方式征集股东投票权。公司决权，且不计入出席股东大会有表决权不得对征集投票权提出最低持股比例的股份总数。
限制。董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条公司董事为自然人。第九十八条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的有下列情形之一的，不得担任公司的董事：董事：
......(七)最近36个月内收到中国证......(七)被证券交易场所公开认定
监会行政处罚，或者最近12个月内收为不适合担任上市公司董事、监事和高到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被级管理人员，期限尚未届满；......司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；......
第一百条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有下
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列忠实义务：列忠实义务：
......(九)未经股东大会同意，不得......(九)未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商利用职务便利为本人或他人谋取本应业机会，不得自营、委托他人经营公司属于公司的商业机会，不得自营、委托同类业务；......或者为他人经营公司同类业务；......
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职
权：权：
......(八)在股东大会授权范围内，......(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；......联交易、对外捐赠等事项；......
第一百一十二条公司发生日常经第一百一十二条公司发生日常经
营范围内的交易，达到下列标准之一营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进行披的，应当提交董事会审议并及时进行披露：露：
（一）交易金额占公司最近一期经（一）交易金额占公司最近一期经
审计总资产的50%以上，且绝对金额超审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的计年度经审计营业收入或营业成本的
50%以上，且超过1亿元；50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且超过500万元；的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负（四）其他可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响的交债、权益和经营成果产生重大影响的交易。易。
如公司尚未盈利，可以豁免适用本条的净利润指标。
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第一百一十五条董事会按照股东第一百一十五条董事会设立战
大会的有关决议，设立战略、审计、提略、审计、提名、薪酬与考核等专门委名、薪酬与考核等专门委员会。各专门员会。各专门委员会对董事会负责，依委员会对董事会负责，依照本章程和董照本章程和董事会授权履行职责，各专事会授权履行职责，各专门委员会的提门委员会的提案应当提交董事会审议案应当提交董事会审议决定。专门委员决定。专门委员会成员全部由董事组会成员全部由董事组成，其中审计委员成，其中审计委员会、提名委员会、薪会、提名委员会、薪酬与考核委员会中酬与考核委员会中独立董事占多数并
独立董事占多数并担任召集人，审计委担任召集人，审计委员会的召集人为会员会的召集人为会计专业人士。董事会计专业人士。董事会负责制定专门委员负责制定专门委员会工作规程，规范专会工作规程，规范专门委员会的运作。
门委员会的运作。
第一百一十六条董事会应确定对第一百一十六条董事会应确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重大外捐赠等权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十条高级管理人员执行第一百四十条高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百四十五条监事应当保证公第一百四十五条监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事会行使下列职第一百五十条监事会行使下列职
权：权：
......(八)依照《公司法》第一百五......(八)依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；......提起诉讼；......
第一百五十六条公司在每一会计第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计和上海证券交易所报送并披露年度报报告，在每一会计年度前6个月结束之告，在每一会计年度前6个月结束之日日起2个月内向中国证监会派出机构和起2个月内向中国证监会派出机构和上
上海证券交易所报送半年度财务会计海证券交易所报送并披露中期报告，在报告，在每一会计年度前3个月和前9每一会计年度前3个月和前9个月结束个月结束之日起的1个月内向中国证监之日起的1个月内披露季度报告。
会派出机构和上海证券交易所报送季上述年度报告、中期报告、季度报
度财务会计报告。告按照有关法律、行政法规及部门规章上述财务会计报告按照有关法律、的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司股东大会对利第一百六十条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利根据年度股东大会审议通过的下一年（或股份）的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
9北京天智航医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十一条公司利润分配政第一百六十一条公司利润分配政
策为：策为：
......（三）利润分配条件和现金分......（三）利润分配条件和现金分红比例红比例......同时进行股票分红的，董事会......同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是有段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
重大资金支出安排等因素，区分下列情还能力，是否有重大资金支出和投资者形，提出差异化的现金分红政策：......回报安排等因素，区分下列情形，提出
（六）利润分配方案的决策机制差异化的现金分红政策：......
1、公司利润分配政策的论证程序（六）利润分配方案的决策机制
和决策机制1、公司利润分配政策的论证程序
（1）公司董事会应当根据公司不和决策机制
同的发展阶段、当期的经营情况和项目（1）公司董事会应当根据公司不
投资的资金需求计划，在充分考虑股东同的发展阶段、当期的经营情况和项目的利益的基础上正确处理公司的短期投资的资金需求计划，并结合股东（特利益及长远发展的关系，确定合理的利别是中小股东）、独立董事的意见，在润分配方案。充分考虑股东的利益的基础上正确处......理公司的短期利益及长远发展的关系，
（3）独立董事在召开利润分配的确定合理的利润分配方案。
董事会前，应当就利润分配的提案提出......明确意见，同意利润分配提案的，应经（3）独立董事认为现金分红具体全体独立董事过半数通过；如不同意，方案可能损害上市公司或者中小股东独立董事应提出不同意的事实、理由，权益的，有权发表独立意见。董事会对
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要求董事会重新制定利润分配提案；必独立董事的意见未采纳或者未完全采要时，可提请召开股东大会。纳的，应当在董事会决议中记载独立董独立董事可以征集中小股东的意事的意见及未采纳的具体理由，并披见，提出分红提案，并直接提交董事会露。......审议。......2、利润分配政策调整的决策程序
2、利润分配政策调整的决策程序............（2）监事会应当对利润分配政策
（2）公司独立董事对利润分配政调整方案提出明确意见，同意利润分配
策调整方案发表明确意见，并应经全体政策调整方案的，应形成决议；如不同独立董事过半数通过；如不同意，独立意，监事会应提出不同意的事实、理由，董事应提出不同意的事实、理由，要求并建议董事会重新制定利润分配调整董事会重新制定利润分配政策调整方方案，必要时，可提请召开股东大会。
案，必要时，可提请召开股东大会。（3）利润分配政策调整方案应当
（3）监事会应当对利润分配政策由出席股东大会的股东（包括股东代理调整方案提出明确意见，同意利润分配人）所持表决权的2/3以上通过。在发政策调整方案的，应形成决议；如不同布召开股东大会的通知时，须公告监事意，监事会应提出不同意的事实、理由，会意见。股东大会审议利润分配政策调并建议董事会重新制定利润分配调整整方案时，公司应根据上海证券交易所方案，必要时，可提请召开股东大会。的有关规定提供网络或其他方式为公
（4）利润分配政策调整方案应当众投资者参加股东大会提供便利。
由出席股东大会的股东（包括股东代理（七）利润分配方案的实施
人）所持表决权的2/3以上通过。在发公司股东大会对利润分配方案作布召开股东大会的通知时，须公告独立出决议后，或公司董事会根据年度股东董事和监事会意见。股东大会审议利润大会审议通过的下一年中期分红条件分配政策调整方案时，公司应根据上海和上限制定具体方案后，须在2个月内证券交易所的有关规定提供网络或其完成利润分配事项。
他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
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公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
第一百六十四条公司聘用取得第一百六十四条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十四条公司通知以专人第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日邮局之日起第三个工作日为送达日期；......期；......
第一百八十五条公司有本章程第第一百八十五条公司有本章程第
一百八十三条第（一）项情形的，可以一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。......通过修改本章程而存续。......
第一百八十六条公司因本章程第第一百八十六条公司因本章程第
一百八十三条第（一）项、第（二）项、一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。......成立清算组，开始清算。......
第二百〇五条本章程与国家法
律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请公司股东大会授权董事会及公司相关人员办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。
12北京天智航医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
具体内容详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于修订公司章程及部分公司制度的公告》（公告编号：2023-074）。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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13北京天智航医疗科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：《关于修订公司部分制度的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：
序号制度名称
3.01《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》
3.02《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》
3.03《北京天智航医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》
具体内容详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于修订公司章程及部分公司制度的公告》（公告编号：2023-074）、《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》、《北京天智航医疗科技股份有限公司关联交易管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
北京天智航医疗科技股份有限公司
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