宝莱特:回购股份报告书

证券代码：300246证券简称：宝莱特公告编号：2024-012
债券代码：123065债券简称：宝莱转债
广东宝莱特医用科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。
（3）拟回购的价格区间：不超过人民币12元/股（含）。
（4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币2000.00万元（含）且不超过人
民币3000.00万元（含）。
（5）拟回购的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额
区间测算，回购数量为166.67万股至250万股，占公司总股本的比例为0.63%至0.94%。
（6）拟回购的实施期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
（7）资金来源：自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划
截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间无增减持计划。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构
审议通过、员工放弃参与持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已证券代码：300246证券简称：宝莱特公告编号：2024-012债券代码：123065债券简称：宝莱转债回购股票无法全部授出的风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次回购股份的《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护公司价值及投资者权益，促进公司健康可持续发展，并综合考虑经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：（1）公司股票上市已满六个月；（2）公司最近一年
无重大违法行为；（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟回购股份的方式：拟采用集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币12元/股（含），该回购价格上限未
超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的
150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价
格、财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回证券代码：300246证券简称：宝莱特公告编号：2024-012
债券代码：123065债券简称：宝莱转债购的资金总额
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额：本次拟用于回
购的资金总额为不低于人民币2000万元（含）且不超过人民币3000万元（含）。
按照回购股份价格上限12元/股计算，预计回购股份数量为166.67万股至250万股，占公司当前总股本264575031股的比例为0.63%至0.94%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购用于员工持股计划或股权激励的实施期限为自董事会审议通过
回购方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得
回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；证券代码：300246证券简称：宝莱特公告编号：2024-012债券代码：123065债券简称：宝莱转债
（4）中国证监会和本所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购总金额下限2000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份数量约为1666667股，约占公司目前总股本的0.63%；按照回购总金额上限3000万元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份数量约为2500000股，
约占公司目前总股本的0.94%。若本次回购方案全部实施完毕，本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司总股本不会发生变化。以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后
以回购金额2000万元、以回购金额3000万元、回股份性质数量（股）比例回购价格12元/股测算购价格12元/股测算数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件流
5327920520.14%5494587220.77%5577920521.08%
通股份
二、无限售条件流
21129582679.86%20962915979.23%20879582678.92%
通股份
三、总股本264575031100.00%264575031100.00%264575031100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2647962781.19元、归属于上市公司股东的净资产1444672797.69元，流动资产1428899697.13元。按2023证券代码：300246证券简称：宝莱特公告编号：2024-012债券代码：123065债券简称：宝莱转债
年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限3000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.13%、占归属于上市公司股东的净资产的2.08%、占流动资产的
2.10%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会
对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
1、前六个月内买卖本公司股份的情况
2023年9月5日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司为107名激励对象办理归属限制性股票共计889717股，授予价格（调整后）为8.85元/股。激励对象董事梁瑾归属6.1459万股、董事廖伟归属1.6389万股、董事唐文普归属4.0972万股、财务总监许薇归属1.6389万股、
董事会秘书杨永兴归属4.0972万股，相关股份已于2023年9月22日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-076）。
除上述情况外，公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、增减持计划
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未
来6个月的增减持计划，若后续其在回购期间及未来6个月内提出增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。证券代码：300246证券简称：宝莱特公告编号：2024-012债券代码：123065债券简称：宝莱转债
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议
人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、2024年2月6日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长燕金元先生出
具的《关于提议广东宝莱特医用科技股份有限公司回购公司股份的函》，其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，维护公司价值及投资者权益，促进公司健康可持续发展。根据相关法律法规，控股股东、实际控制人、董事长燕金元先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、提议人燕金元先生及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月
内无其他买卖公司股份的情况。经自查，本次回购股份方案的提议人燕金元先生及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、本次回购股份方案的提议人燕金元先生及其一致行动人在本次回购期间
暂无增减持公司股份的计划。后续若有增减持公司股份的计划，将严格按照相关规定，积极配合公司及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次用于员工持股计划或股权激励回购的股份，若在回购完成后三年内未将回购股份用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销。
若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本证券代码：300246证券简称：宝莱特公告编号：2024-012
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次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完
成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序本次回购股份方案已经公司于2024年2月7日召开的第八届董事会第十二次
会议及第八届监事会第十一次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》、《回购指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关约定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需经股东大会审议。
三、回购专用证券账户开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《回购指引》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生
之日起三个交易日内予以披露；证券代码：300246证券简称：宝莱特公告编号：2024-012
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3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司应
当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审
议通过、员工放弃参与持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会
2024年2月20日