兆新股份:关于签署《对1X Holding AS拟议投资的条款清单》暨对外投资设立参股公司的公告

证券代码：002256证券简称：兆新股份公告编号：2024-017
深圳市兆新能源股份有限公司
关于签署《对 1X Holding AS 拟议投资的条款清单》暨对外投
资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营及战略发展的需要，拟通过全资孙公司香港兆新实业有限公司与浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“中坚科技”）共同投资设立海外 SPV 公司，用于投资海外人工智能机器人 1X Holding AS 公司。项目总投资额为 5999760.00 美元，其中公司出资2939882.40美元，中坚科技出资3059877.60美元。
同时，公司与中坚科技拟共同成立合资公司上海智氪机器人有限公司（暂定名，具体以工商核准登记的企业名称为准，以下简称“上海智氪”）作为海外智能机器人产品在中国大陆的经销商，代理该等产品的销售、售后服务等业务以及为海外智能机器人产品提供零部件的集中采购和供应链服务。上海智氪注册资本为人民币6000万元，其中中坚科技出资人民币3600万元，持股60%，公司出资人民币2400万元，持股40%。
本着平等互利、共同发展的原则，公司与中坚科技于2024年2月19日签署了《上海智氪机器人有限公司合资协议》，公司全资孙公司香港兆新实业有限公司与中坚科技及 Access Ventures GP LLC 签署了《对 1X Holding AS 拟议投资的条款清单》。
本次对外投资事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
11、企业名称：浙江中坚科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：9133000070459138X9
3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：吴明根
5、注册资本：人民币13200万元
6、成立日期：1997年12月10日
7、经营范围：园林机械、农业机械、便携式发电机、智能机器人、非公路休闲车及零配件的技术研发、制造和销售；货物及技术进出口业务（分支机构经营地址设在浙江省永康市经济开发区名园北大道155号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、注册地址:浙江省永康市经济开发区名园南大道10号
9、主要股东及持股比例：
股东名称持股比例
中坚机电集团有限公司31.55%
吴明根5.52%
林高潮5.00%
上海远希私募基金管理有限公司5.00%中坚科技实控人为吴明根及赵爱娱夫妇。
10、公司与中坚科技之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。经查询，中坚科技不是失信被执行人，信用状况良好，具备履约的能力。
三、标的公司基本情况1、企业名称：上海智氪机器人有限公司（暂用名，具体以工商核准登记的企业名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币6000万元
4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；科技中介服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；人
工智能应用软件开发；智能机器人及其配件的研发、制造、销售；智能机器人的经销及售后服务；供应链管理；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；
2通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、经营地址：上海市闵行区昆阳路1508号2幢2层
6、经营期限：二十年
7、股东及持股比例：上海智氪注册资本为人民币6000万元，其中中坚科技
以货币方式认缴出资人民币3600万元，持股60%，公司以货币方式认缴出资人民币2400万元，持股40%。出资及股权比例如下表：
单位：人民币股东名称出资金额出资比例出资方式
浙江中坚科技股份有限公司3600万60%货币
深圳市兆新能源股份有限公司2400万40%货币
合计6000万100%-8、出资期限：自上海智氪成立之日起（以上海智氪完成工商注册登记、取得相关营业执照作为成立完成的标志）五年内缴足。具体出资时间根据上海智氪业务发展资金实际需求情况，由双方协商确定，按照认缴出资比例同比例进行实缴。
四、协议基本内容
（一）《对 1X Holding AS 拟议投资的条款清单》
The following summarizes the principal terms with respect to the below
Purpose
Proposed Investment.目的以下概述了与以下拟议投资有关的主要条款。
The SPV Series XIII - AV Master LLC a Delaware limited liability company (the “SPV”)
SPV Series XIII - AV Master LLC，一家特拉华有限责任公司（以下简称“SPV”）Manager Access Ventures GP LLC or its affiliates (the “Manager”)
管理人 Access Ventures GP LLC 或其关联公司 (以下简称“管理人”)
Zhejiang Zhongjian Technologies Joint Stock Company Limited or one of its
affiliates (“Topsun”) and Hong Kong Zhao Xin Industrial Limited or one of its
Investors affiliates (“Sunrise”) (each a “Member” and collectively the “Members”)
投资人浙江中坚科技股份有限公司或其关联公司之一（以下简称“中坚”）以及香港
兆新实业有限公司或其关联公司之一（以下简称“兆新”）（每一家称为“成员”，统称为“各成员”）
31X Holding AS a company formed under the laws of Norway with
Portfolio Company Organisasjonsnummer 929 455 614 (“1X”)
被投资公司 1X Holding AS 一家在挪威法律下设立的公司，组织号码为929 455 614（以下简称“1X”）
$5999760.00 such amount to be split 51/49 between Topsun and Sunrise or
Investment Amount based on a proportion agreed between the Members.投资金额5999760.00美元，该数额由中坚和兆新按51/49的比例分或按照各成员另行达成一致的比例分。
Consideration Investment Amount is to be paid in United States Dollars (USD)对价投资金额将以美元支付
Promptly following the execution of this Term Sheet and subject to the
Members’ ongoing diligence the parties shall commence negotiations to enter
into definitive subscription and governance documents evidencing the Members’
Definitive Agreements investment into and subsequent governance of the SPV (including any ancillary
最终协议 agreements related thereto the “SPV Documents”).本条款清单签署后，受制于各成员在进行的尽职调查，各方应尽快开始谈判，以签订最终的认购和治理文件，证明各成员对 SPV 的投资以及随后对SPV 的治理（包括与此相关的任何附属协议，以下简称“SPV文件”）。
● Members will invest in the SPV.● 各成员将投资SPV。
● Promptly after receipt of the Investment Amount the SPV will invest in
1X.
● SPV收到投资金额后将尽快投资1X。
● SPV will hold Portfolio Company Securities.Investment Structure
● SPV将持有被投资公司证券。
投资架构
● Manager will provide the Members a dedicated SPV where the Members
will be the sole equity holders thereby owning 100% Membership Interest
in the SPV. Such dedicated SPV will not have any other investors.● 管理人将向各成员提供一个专用的 SPV，各成员将是该 SPV 的仅有的股东，从而共同拥有该 SPV 的 100%的成员权益。该等专用的SPV 将没有任何其他投资者。
（二）《上海智氪机器人有限公司合资协议》
甲方：浙江中坚科技股份有限公司
乙方：深圳市兆新能源股份有限公司
目标公司股东分别为甲方、乙方。其中，甲方以货币方式认缴目标公司出资人民币3600万元，持有目标公司60%的股权；乙方以货币方式认缴目标公司出资人民币2400万元，持有目标公司40%的股权；甲方、乙方出资及股权比例如
4下表：
单位：人民币元股东名称出资金额出资比例出资方式
浙江中坚科技股份有限公司3600万60%货币
深圳市兆新能源股份有限公司2400万40%货币
合计6000万100%-出资期限：自目标公司成立之日起（以目标公司完成工商注册登记、取得相关营业执照作为成立完成的标志）五年内缴足。具体出资时间根据目标公司业务发展资金实际需求情况，由双方协商确定，按照认缴出资比例同比例进行实缴。
业务发展：目标公司设立的主要业务方向系作为海外公司智能机器人产品在
中国大陆的经销商，代理该等产品的销售、售后服务等业务；以及为海外公司智能机器人产品提供零部件的集中采购和供应链服务。
协议生效条件：本协议经各方签字并加盖公章且经甲、乙各方有权决策机构（董事会、股东大会，如需）审议通过后生效。
五、本次交易目的及影响
机器人作为数字经济时代最具标志性的工具之一，在加快科技创新、推动产业升级、打造国家竞争优势、助力人类美好生活等方面发挥越来越重要的作用。
公司本次与中坚科技合作，将充分发挥各自资源优势，共同开拓和推进智能机器人产业的发展。同时，公司与中坚科技共同成立的合资公司上海智氪，作为海外智能机器人产品在中国大陆的经销商，将为海外机器人产品在中国大陆开拓新市场。若本次交易顺利完成，公司将涉足人工智能机器人领域，本次业务拓展是从战略发展角度进行的积极探索，目的是提升公司未来业绩的增长潜力。
六、风险提示
1、本次拟投资 1X Holding AS 系公司的海外投资项目，尚处于初步意向阶段，仅签署了投资条款清单，交易方案、交易价格、持股比例等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。
2、本次交易已签署保密协议，各方均对本次交易核心要素等信息负有保密义务。
53、本次拟投资 1X Holding AS 仍需取得海外投资监管机构相关审批程序，
若最终相关手续无法办理，将可能导致交易终止，请广大投资者注意投资风险。
4、受外部市场、公司本身技术实力等各种因素影响，公司在人工智能机器
人业务领域的发展还存在一定的不确定性。
5、本次交易不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
6、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、《对 1X Holding AS 拟议投资的条款清单》；
2、《上海智氪机器人有限公司合资协议》。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二四年二月二十日
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