飞凯材料:关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的公告

证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2024-020
债券代码：123078债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、2024年1月22日至2024年2月20日期间，上海飞凯材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”）股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格（即15.41元/股）的85%（即13.10元/股）的情形，已触发“飞凯转债”转股价格向下修正的条件。
2、2024年2月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格，且自董事会审议通过后的次一交易日起未来六个月内（即
2024年2月21日至2024年8月20日），“飞凯转债”如再次触发转股价格向
下修正条款，亦不提出向下修正方案。以2024年8月21日为首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。
一、可转换公司债券基本情况
1、发行情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，公司于2020年11月27日公开发行可转换公司债券825万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币82500万元，期限6年。
2、上市情况
经深圳证券交易所同意，公司8.25亿元可转换公司债券于2020年12月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。
3、转股情况根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，公司本次发行的可转换公司债券自2021年6月3日起可转换为公司股票，转股期为2021年6月3日至2026年11月26日（如遇节假日，向后顺延），初始转股价格为19.34元/股。
4、转股价格修正、调整情况及当前转股价格
（1）转股价格修正情况公司于2021年3月23日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。同日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定将“飞凯转债”的转股价格由19.34元/股向下修正为15.62元/股，修正后的转股价格自2021年3月24日起生效。
（2）转股价格调整情况公司于2021年5月28日实施2020年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.62元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格自2021年5月31日起生效。
公司于2021年7月21日在中国结算深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为15.56元/股。
公司于2022年6月15日实施2021年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.56元/股调整为15.49元/股，调整后的转股价格自2022年6月16日起生效。
公司于2022年7月26日在中国结算深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为15.49元/股。
公司于2023年6月1日实施2022年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.49元/股调整为15.41元/股，调整后的转股价格自2023年6月2日起生效。
（3）当前转股价格
截至本公告披露之日，“飞凯转债”的最新转股价格为15.41元/股。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》中可转换公司债券发行方案，公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款内容如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的具体说明
自2024年1月22日至2024年2月20日，公司股票已存在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（即15.41元/股）的85%（即
13.10元/股）的情形，已触发《募集说明书》中规定的“飞凯转债”转股价格向下修正条款。
根据公司《募集说明书》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
15号——可转换公司债券》等相关规定，公司于2024年2月20日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》，鉴于目前股价未能准确体现公司长期发展的内在价值，公司董事会综合考虑公司基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期。同时基于对公司未来发展的坚定信心和公司价值的认可，决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格，且自本次董事会审议通过后的次一交易日起未来六个月内（即2024年2月21日至2024年8月20日），“飞凯转债”如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。以2024年8月21日为首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。四、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024年2月20日