国盾量子:国盾量子2024年第一次临时股东大会会议资料

科大国盾量子技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会科大国盾量子技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：国盾量子
股票代码：688027
2024年2月
-1-科大国盾量子技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
目录
科大国盾量子技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知...............3
科大国盾量子技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程..……….....5议案1、《关于原募投项目结项节余资金永久补充流动资金暨部分超募资金永久补充流动资金的议案》…………….......................................6
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2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于2024年3月6日14点30分正式开始，要求发言的股东
应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
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七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年2月20日披露于上海证券交易所网站的《科大国盾量子技术股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2024-012）。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年3月6日14点30分
（二）会议地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年3月6日至2024年3月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年3月6日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案1、《关于原募投项目结项节余资金永久补充流动资金暨部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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2024年第一次临时股东大会议案一：
关于原募投项目结项节余资金永久补充流动资金暨部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将原募投项目结项节余资金永久补充流动资金暨部分超募资金永久
补充流动资金，相关事项具体内容如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年6月2日出具的《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 2000 万股，每股发行价格为 36.18元，募集资金总额为人民币72360万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币65593.94万元。上述募集资金已于2020年7月2日全部到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年 7月2日出具了《验资报告（》容诚验字 [2020]230Z0113 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于2020年7月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币65593.94万元，其中，超额募集资金金额为人民币35230.71万元。
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
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1、首次公开发行股票募集资金使用基本情况
根据公司披露的招股说明书，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额量子通信网络设备
125674.1725674.17
项目
2研发中心建设项目4689.064689.06
合计30363.2330363.23
2022年4月25日和2022年5月17日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目的实施方案。具体情况详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于变更部分募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：2022-023）。
2、首次公开发行股票募投项目节余资金全部用于永久性补充流动资金
截至2024年2月8日，公司首次公开发行股票募投项目节余资金余额为
22119.53万元（包括理财收益、利息等），经公司第三届董事会第十七次会议和
2022年年度股东大会、第三届董事会第二十二次会议和2023年第四次临时股
东大会审议通过，将首次公开发行股票募投项目节余资金转至超募资金账户存储。
本次调整后拟用于永久补流动资金，用于公司的主营业务生产经营活动。
（二）超募资金使用情况
1、超募资金使用的基本情况
2021年4月19日和2021年5月13日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和2020年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司和子公司山东量科使用超募资金分别实施“量子计算原型机及云平台研发项目”和“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”。上述具体情况详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2021-019）。
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超募资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资金金序号项目名称投资总额额特种行业量子通信设备科研生产
14049.064049.06
中心建设项目量子计算原型机及云平台研发项
27926.207926.20
目
合计11975.2611975.26
2022年12月27日和2023年5月18日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金转至公司超募资金账户。具体情况详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的公告》（公告编号：2022-080）。
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金投资项目“量子计算原型机及云平台研发项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。
2023年8月29日和2023年11月27日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分募投项目“量子通信网络设备项目”结项并将节余募集资金转至公司超募资金账户。具体情况详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的公告》（公告编号：2023-053）。
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2、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科大国盾量子技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用首次公开发行股票募投项目节余资金及部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司首次公开发行股票超额募集资金总额为35230.71万元，本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的金额为10569.21万元，占超额募集资金总额的比例为30%。最终永久补流金额以股东大会审议通过当日银行账户余额为准。若在股东大会审议通过前募投项目产生新的支出，募集资金仍将继续用于募投项目相关款项的支付，最终永久补流金额以实际转出为准。
公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过
超额募集资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、相关说明及承诺
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超
过超募资金总额的30%，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为公司控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款承诺事项。
本议案已经过公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议和表决。
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