阳光电源:关于控股子公司增资扩股引入投资者的自愿性披露公告

证券代码：300274证券简称：阳光电源公告编号：2024-013
阳光电源股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的自愿性披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）控股子公司阳
光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）近日通过增资扩股方式
引入投资者安徽铁基新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁基新能”）、
浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙富创”）。本次铁基新能和富浙富创向阳光新能源合计增资34700万元人民币，其中2738.7530万元用于新增股本，31961.2470万元计入资本公积。本次增资完成后阳光新能源的注册资本由149946.0959万元增加至152684.8489万元，公司持有阳光新能源的股权比例由82.9437%减少至81.4559%，阳光新能源仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交公司董事会、股东大会审议批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、企业名称：阳光新能源开发股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、成立日期：2014年12月23日
4、营业期限：2014年12月23日至无固定期限5、注册资本：149946.0959万人民币
6、注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路2号
7、统一社会信用代码：91340100325499313Y
8、经营范围：光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次增资前后股权结构
序号股东名称增资前持股比例增资后持股比例
1阳光电源82.9437%81.4559%
2曹仁贤2.9168%2.8645%合肥星阳新能源科技合伙企业（有
32.8577%2.8064%限合伙）合肥泓阳新能源科技合伙企业（有
42.7910%2.7409%限合伙）合肥风阳新能源科技合伙企业（有
52.5543%2.5084%限合伙）
6张许成1.9318%1.8972%合肥浩阳新能源科技合伙企业（有
71.8740%1.8404%限合伙）合肥月阳新能源科技合伙企业（有
81.5306%1.5031%限合伙）
9顾亦磊0.6002%0.5894%
安徽铁基新能股权投资合伙企业
101.0183%（有限合伙）浙江富浙富创股权投资合伙企业
110.7754%（有限合伙）
合计100.0000%100.0000%
10、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元科目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额2151023.363031267.99
负债总额1571798.592397614.54
净资产579224.76633653.45科目2022年度2023年1-9月营业收入1287714.311380227.28
利润总额78015.9683848.38
净利润64120.6970266.93以上财务数据经审计。
11、阳光新能源不是失信被执行人。
三、增资方基本情况
（一）安徽铁基新能股权投资合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：安徽铁基新能股权投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：安徽中安资本管理有限公司
3、出资额：20000万元人民币
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2023年12月26日
6、营业期限：2023年12月26日至2030年12月26日
7、注册地址：安徽省合肥市瑶海区七里站街道长江路180号
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：
名称认缴出资额（万元）占认缴出资额比例
安徽省铁路发展基金股份有限公司1999999.995%
安徽中安资本管理有限公司10.005%
10、关联情况：铁基新能与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
11、铁基新能不是失信被执行人。
12、铁基新能成立未满一年，其实际控制人安徽省铁路发展基金股份有限公
司主要财务数据如下：单位：人民币万元科目2022年12月31日2023年12月31日
资产总额4069840.904186094.50
负债总额1311442.491413511.03
净资产2758398.412772.583.47科目2022年度2023年度
营业收入698982.17109445.24
利润总额100601.40-19748.06
净利润100025.973332.56
注：以上2022年度财务数据经审计，2023年度财务数据未经审计。
（二）浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：浙江富浙股权投资基金管理有限公司
3、出资额：304500万人民币
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2022年12月28日
6、营业期限：2022年12月28日至2032年12月27日
7、注册地址：浙江省丽水市莲都区北苑路190号1202室8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
名称认缴出资额（万元）占认缴出资额比例
浙江富浙资本管理有限公司12000039.41%建信领航战略性新兴产业发展基金（有
5250017.24%限合伙）丽水市高质量绿色发展产业基金有限公
5000016.42%
司
丽水市绿色产业发展基金有限公司300009.85%
松阳县国有资本投资运营集团有限公司300009.85%丽水市富处股权投资合伙企业（有限合
100003.28%
伙）
浙江浙盐控股有限公司100003.28%浙江富浙股权投资基金管理有限公司10000.33%杭州富浙善能企业管理合伙企业（有限
10000.33%
合伙）
10、关联情况：富浙富创与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
11、富浙富创不是失信被执行人。
12、主要财务数据：富浙富创2022年12月28日成立，无2022年度财务数据。2023年度财务数据为：资产总额115251.43万元，负债总额0.75万元，净资产115250.68万元，营业收入0万元，利润总额-297.10万元，净利润-297.10万元。（以上2023年度财务数据未经审计）四、增资协议的主要内容
以下增资协议内容中，铁基新能、富浙富创合称“投资人”，阳光电源、曹仁贤、张许成、顾亦磊、合肥星阳新能源科技合伙企业（有限合伙）、合肥泓阳
新能源科技合伙企业（有限合伙）、合肥风阳新能源科技合伙企业（有限合伙）、
合肥浩阳新能源科技合伙企业（有限合伙）、合肥月阳新能源科技合伙企业（有限合伙）合称“现有股东”，以上每一方单独称“一方”、“该方”，合称“各方”。
（一）股东权利
1、回购权
若阳光新能源未能于交割日起36个月内实现被投资人一致认可的证券交易
所受理的合格申报，投资人有权要求控股股东回购投资人要求其回购的股权，回购价计算如下：
回购价＝投资方缴付的增资价款×(1+3%×T)-M其中，T 为自投资方各自的交割日始至该投资方收妥全部回购价款之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。M(如有)为自交割日始至该投资方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，该投资方实际收到的包括分红在内的任何现金收益。自投资人提出回购要求后的60日内，阳光新能源控股股东应当完成全部回购价款的支付。
超过上述期限的，就未能支付的回购价款本金部分，阳光新能源控股股东应当额外按照万分之五/日向投资方支付逾期履行违约金，直至全部回购价款支付完毕。
2、优先认购权
（1）如果阳光新能源拟进行新增注册资本，投资人有权按照其在阳光新能
源中的持股比例以同等条件和价格认购新发股权，同时投资人需配合阳光新能源引入战略投资人。
（2）投资人的优先认购权不适用于阳光新能源发行的以下股权或股份或以
下类似性质的股权或股份包括：（a）因实施经阳光新能源有权决策机构批准的员
工股权激励计划新增股本/股份；（b）阳光新能源首次公开上市时发行的股份；
（c）经阳光新能源有权决策机构批准的公司资本公积或未分配利润同比例转增
注册资本、拆股等事项对注册资本进行的调整；或者（d）为执行增资协议相关约定需要发行的股份。
3、同业竞争
阳光新能源的控股股东及其所控制的企业不得与阳光新能源所从事的业务
构成直接或间接的竞争关系。前述阳光新能源所从事的业务指风电、光伏、储能等新能源电站的投资、开发。
4、共同出售权如果阳光新能源现有股东向第三方转让其持有的阳光新能源股份（以下称“原始拟转让股份”），投资人在同等条件下享有优先购买权，投资人决定不行使或放弃上述优先购买权，则该等不行使优先购买权的投资人有权（但无义务）按照现有股东与受让方就拟议的股份转让达成的同等条款与条件向受让方转让股份，该投资人可以行使共同出售权的股份数额为：受让方拟受让的原始拟转让股份数额*该投资人所持股份数额/（所有实际行使共同出售权的投资人持有的股份数额+现有股东所持有的公司股份数额）。若受让方不接受按照上述约定购买投资人的股份，则现有股东不得向该受让方出售其股份。但投资人应在收到现有股东的优先购买权行使通知之日起十个工作日内书面回复现有股东其是否行使共同出售权。如果投资人在收到优先购买权行使通知之日起十个工作日内未书面回复现有股东，则视为投资人放弃在本次转让中行使所约定的共同出售权。
本款不适用于（a）因实施经阳光新能源有权决策机构批准的员工激励计划
而进行的转让、出售；（b）为执行增资协议相关约定需要转让的股份。
5、反稀释权如果阳光新能源增加股本（包括任何可以转换为阳光新能源注册资本的债权等、认股权、期权以及类似权利）且在该次增资中的投资人认购阳光新能源股份
的每股价格（“新低价格”）低于本次投资人取得本次增资中阳光新能源股份的每
股价格（“投资单价”），则本次投资人的投资单价应调整为根据以下公式计算的价格：
P2 = P1 * (A + B) / (A + C)；
其中，P2 为调整后的投资单价；P1 为调整前的投资单价；A 为后续增资发生前阳光新能源已登记的全部股本；B 为假设后续增资以 P1 的价格进行将增加
的股本；C 为新增股本。
本次投资人有权要求阳光新能源按照前述计算方式补偿投资人以实现在补
偿完成后投资人的投资单价调整为 P2。补偿方式包括但不限于阳光新能源控股股东向投资人补偿现金或转让股份等。如果投资人因行使反稀释权需要承担任何成本（包括支付转让款、实缴出资款或缴纳税费等），阳光新能源控股股东应向投资人予以全额赔偿。
自投资人提出补偿要求后的60日内，阳光新能源控股股东应当完成全部补偿价款的支付。超过上述期限的，就未能支付的补偿价款部分，阳光新能源控股股东应当额外按照万分之五/日向投资方支付逾期履行违约金，直至全部补偿价款支付完毕。
本款不适用于：（a）因实施经阳光新能源有权决策机构批准的员工股权激励
计划新增股份；（b）阳光新能源首次公开发行并上市时发行的股份；（c）经阳光
新能源有权决策机构批准的资本公积或未分配利润同比例转增注册资本、拆股等
事项对注册资本进行的调整；或者（d）为执行增资协议相关约定需要发行的股份。
6、清算安排
如果阳光新能源发生清算、终止、解散，阳光新能源对所有法定债务（如有）偿还完毕后的全部可用于分配的资产（“清算资产”）应按全体股东（包括投资人在内）的持股比例在各股东之间分配。
在发生任何视同清算事件时，如果投资人要求（有权但无义务），则阳光新能源应确保视同清算事件的所有收益按照上述约定进行分配。“视同清算事件”指发生如下任一情形：（a）阳光新能源与其他公司合并或者被收购且阳光新能源
股东在新设公司或者存续公司中不拥有控股地位；（b）阳光新能源全部或大部分
资产被出售、出租或转让；（c）阳光新能源全部或大部分无形资产被对外授权或
其独家使用权被出售、出租、转让。
7、投资人承诺
（1）投资人同意，应尽一切合理努力（包括但不限于根据法律法规、监管机构或审核实践要求出具相关书面承诺、严格履行所持股份锁定安排等）配合阳光新能源尽快完成合格上市。
（2）各方同意，为阳光新能源完成合格上市之目的，投资人于前述享有的所有特殊权利应于阳光新能源首次公开发行股票并上市之申报基准日不可撤销地自动解除且自始无效。如阳光新能源的上市中介机构合理判断上述约定仍无法满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构、相关证券交易所）的审核要求，各方同意根据阳光新能源聘请的上市中介机构的要求及时签署相关特殊权利终止之协议文件或相关书面材料。
（二）协议的变更和解除
1、增资协议的修改、补充或变更须经各方协商同意并制成书面文件，经各方签署后生效。
2、增资协议可通过下列方式解除：
（1）各方协商一致并签署书面协议解除；
（2）任何一方的陈述或保证存在虚假或重大遗漏，或严重违反增资协议项下的约定或承诺且经对方发出书面催告后十五个个工作日内未采取有效的补救措施，则另一方有权以书面形式通知该方解除增资协议；
（3）阳光新能源发出先决条件满足的确认函和付款通知书约定最迟完成日
起十五个工作日内，若某一个投资人未支付投资款，则公司有权书面通知该投资人以要求该投资人退出本次交易，解除其在增资协议项下的权利、义务。为免疑义，阳光新能源并无权通知其他投资人并要求其他投资人退出本次交易或解除其在增资协议项下的权利、义务。
（4）若本次增资的工商变更登记未能在2024年3月31日前完成，增资协议自动解除。如投资人已支付增资款的，公司退还增资款并按3%年化利率承担相应期间的利息。除此之外，各方互不承担其他违约责任。
3、增资协议解除后，各方在增资协议项下的权利义务即时终止，但因增资
协议产生的违约赔偿责任除外。
（三）违约赔偿
1、构成违约的每一方（简称“违约方”）同意对各方中守约的其他方（简称“守约方”）因违约方对增资协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、
损失及费用（包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在增资协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
2、就任一方违反增资协议及其他交易文件项下所作陈述、保证和/或承诺及
其他约定义务的违约行为，或者任一方在交易文件项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，而使守约方蒙受任何损失的，违约各方应对守约方承担赔偿责任，以保证守约方利益免受损害。
3、各方承认并同意：上述第1条和第2条中有关赔偿的约定不应为投资人
在任何其他一方违背其在增资协议中的声明和保证，或任何其他一方未能履行和遵守其在增资协议中的任何承诺和约定的情况下所可获得的唯一的救济。如果该等其他方未能依约履行或违背增资协议中的任何约定，则投资人可以基于增资协议或任何其他交易文件或法律而主张任何其他权利或寻求救济。
4、如任一投资人因其自身过错逾期支付投资款的，每逾期一日其应当按照
届时应付未付金额的万分之五向阳光新能源支付违约金作为补偿；除该投资人与
阳光新能源控股股东和/或阳光新能源协商一致外，该投资人逾期超过十五个工作日，阳光新能源控股股东和阳光新能源有权单方解除增资协议项下与该投资人的相关约定。
（四）法律适用和争议解决
1、增资协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
2、任何因增资协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。若任何争议无法在争议发生后六十日通过友好协商解决，任何一方均应向原告住所地或主要办事机构所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。当事人为有限合伙企业的，执行事务合伙人住所地可视为合伙企业主要办事机构所在地。
3、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，各方应在所有其它方面
继续其对增资协议项下义务的善意履行。五、定价政策及定价依据根据中水致远资产评估有限公司出具的《阳光新能源开发股份有限公司拟增资扩股所涉及的阳光新能源开发股份有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2024]第020001号），按照评估基准日2023年9月30日，采用收益法进行评估，阳光新能源股东全部权益价值为人民币187.29亿元。
2023年12月22日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司向阳光新能源增资10亿元人民币，其中
7892.6598万元用于新增股本，92107.3402万元计入资本公积，每一元注册资本
对应价格为人民币12.67元，截至本公告披露日，前述增资事项已完成，阳光新能源的注册资本由142053.4361万元增加至149946.0959万元。
综上，经交易各方友好协商一致，本次阳光新能源增资对应投前估值为人民币190亿元，每一元注册资本对应价格为人民币12.67元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
六、增资目的和对公司的影响
本次公司控股子公司阳光新能源增资扩股引入投资者，有利于优化阳光新能源的资产负债结构，提升其融资能力，增强其资金实力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展。
本次增资完成后，阳光新能源仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资事项后续如有重大变化及其它投资者的引入情况，公司将及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、估值报告；2、增资协议。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2024年2月20日