梅安森:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300275证券简称：梅安森公告编号：2024-007
重庆梅安森科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份基本情况
（1）回购股份的资金来源、方式、种类、用途：重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式
回购公司已发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励等法律法规允许的情形。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份未使用部分将依法予以注销。
（2）回购股份的资金总额、价格：本次用于回购股份的资金总额不低于人
民币2500万元（含）且不超过人民币5000万元（含），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准；回购股份的价格不超过
人民币13.59元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（3）回购股份的数量：按回购股份价格上限13.59元/股测算，预计回购股
份数量为1839588股至3679175股，占公司目前总股本比例为0.61%至1.22%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（4）实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的减持计划。后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
-1-（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力
推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等有关规定，公司于2024年2月19日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》
第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
-2-5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格：不超过人民币13.59元/股（含），该回购价格上限不
高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公
司财务状况及经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励等法律
法规允许的情形。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份未使用部分将依法予以注销。
3、回购股份的资金总额：本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2500万元（含）且不超过人民币5000万元（含），具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购股份价格上限13.59元/股测算，预计回购股份数量为1839588股至3679175股，占公司目前总股本比例为0.61至1.22%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源：公司自有资金
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
-3-（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照公司本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2500万元（含）且不
超过人民币5000万元（含）、回购股份价格上限人民币13.59元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为1839588股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的0.61%；预计回购股份数量上限约为3679175股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的1.22%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购前回购后（下限）回购后（上限）股份类别数量比例数量比例数量比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
有限售条件股份5293353617.515477312418.125845229919.34
无限售条件股份24933231282.4924749272481.8824381354980.66
总股本302265848100.00302265848100.00302265848100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本公告中公司总股本以截至2023年9月30日中国证券登记结算有限责任公
-4-司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维护上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产128561.22万元，归属于上市公司股东的净资产82763.71万元，货币资金7105.25万元（公司2023年第三季度报告数据，未经审计）。若本次回购资金上限人民币5000.00万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为3.89%、6.04%和70.37%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；回购股
份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上
股东未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内除下述情形外，不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；
公司副董事长叶立胜先生于2023年11月28日至2023年12月19日期间，通过大宗交易共减持422.00万股，占公司总股本的1.40%。
2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持-5-计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、本次回购股份方案提议人：公司控股股东、实际控制人马焰先生
2、提议时间：2024年2月6日
3、是否享有提案权：是
4、提议理由：基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为促进公司长期稳健发展，增强投资者信心，公司控股股东、实际控制人马焰先生提议公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。
5、提议人马焰先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本
公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。马焰先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施增减持计划，将按相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
-6-1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况公司于2024年2月19日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推
进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者-7-注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司董事会
2024年2月20日