和而泰:回购报告书

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2024-013
深圳和而泰智能控制股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）拟回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购的用途：用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。
（3）拟回购金额：不低于10000万元且不高于20000万元。其中，用于员工持股计
划或股权激励的回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币5000万元（含），用于维护公司价值及股东权益的回购资金总额不低于人民币7000万元（含），不超过人民币15000万元（含）。
（4）拟回购价格：本次回购价格不超过人民币18.795元/股（含），未超过公司董事
会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）拟回购数量：按回购金额上限人民币20000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约10641126股，约占公司总股本的1.14%；按回购金额下限人民币10000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约
5320563股，约占公司总股本的0.57%，具体回购股份的数量以公司回购期满时实际回
购的股份数量为准。（6）拟回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购用于维护公司价值及股东权益的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。
（7）拟回购资金来源：自有资金。
2、回购方案的审议及实施程序公司于2024年2月6日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、相关股东是否存在减持计划截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人（回购股份提议人）在回购期间暂无明确减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东暨实际控制人以及持股5%以上股东在未来6个月暂无明确的减持计划，若后续收到以上相关人员拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、回购账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
5、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通
过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
（4）本次回购所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》）（以下简称“《回购规则》”）及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）
等相关规定，以及《公司章程》有关规定，本次回购方案具体内容如下：
一、回购股份基本情况
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为促进公司持续稳定健康发展，推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，维护中小股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，公司拟以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司最近一年（2023年2月6日至2024年2月5日）股票最高收盘价格为18.45元/股，截止2024年2月5日，公司股票收盘价格为8.88元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，符合《回购指引》第二条第二款规定：“为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
百分之二十；3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；4、中国证监会规定的其他条件。”本次股份回购符合《回购指引》第十条规定的条件：“1、公司股票上市已满六个月；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，上市公司具备债务履行能力和持续
经营能力；4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。”
（三）拟回购股份的方式、价格区间公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司股份。回购股份的价格不超过人民币18.795元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应调整。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励，及维护公司价值及股东权益。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销；
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购价格不超过人民币18.795元/股（含）。按回购金额上限人民币20000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约10641126股，约占公司总股本的1.14%；按回购金额下限人民币10000万元（含）、回购价格上限18.795元/股
（含）测算，预计可回购股数约5320563股，约占公司总股本的0.57%。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币
5000万元（含），用于维护公司价值及股东权益的回购资金总额不低于人民币7000万元（含），不超过人民币15000万元（含）。具体回购股份的数量以公司回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）股份的实施期限
1、本次回购用于员工持股计划或股权激励的实施期限为自董事会审议通过回购方
案之日起不超过12个月，本次回购用于维护公司价值及股东权益的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种
交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（2）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按回购金额上限人民币20000万元（含）、回购价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约10641126股，约占公司总股本的1.14%。预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：
回购前回购后（预计）股份类别股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件股份12955735013.90%14019847615.04%
无限售条件股份80234333586.10%79170220984.96%
股份总数931900685100.00%931900685100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额下限人民币10000万元（含）、回购
价格上限18.795元/股（含）测算，预计可回购股数约5320563股，约占公司总股本的0.57%。
预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：
回购前回购后（预计）股份类别股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件股份12955735013.90%13487791314.47%
无限售条件股份80234333586.10%79702277285.53%股份总数931900685100.00%931900685100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购对公司经营、财务及未来发展的影响
截至2023年9月30日，公司总资产为924138.00万元，归属于上市公司股东的净资产为443364.67万元，流动资产为570807.18万元，未分配利润为210520.82万元，公司财务状况良好。假设此次最高回购金额20000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.16%，约占归属于上市公司股东的净资产的
4.51%，约占公司流动资产3.50%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司
认为使用不超过人民币20000万元实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现了公司管理层对公司长期内在价值的信心，以及对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
3、本次回购是否影响公司上市地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益
和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人（回购股份提议人）在董事会作出回购股份决议前（提议回购股份前）六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人（回购股份提议人）在董事会作出回购股份决议前（提议回购股份前）六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人（本次回购股份方案提议人）在回购期间暂无明确增减持计划；若后续收到以上相关人员拟实施
股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人、持股百分之
五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划；
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人在未来六个月暂无明确减持计划；若后续收到以上相关人员拟实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购用于员工持股计划或者股权激励的股份，如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。本次为维护公司价值及股东权益回购的股份，计划在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，若未在相关法律法规规定期限内出售完毕，未出售部分将依法予以注销。公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份暨减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权公司于2024年2月6日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份
过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调
整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公告回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起
三个交易日内予以公告；
3、公司将在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交
易日内公告回购股份情况以及股份变动公告。
三、回购专用证券账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
4、本次回购所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二四年二月十九日