四方达:河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案)

河南四方达超硬材料股份有限公司
第五期员工持股计划(草案)
1特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系
河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”“本公司”或“公司”）
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象为与公司签署劳动或聘任合同的部分董事、
监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干共计66人（不含预留份额）。
四、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司制订了《员工持股计划管理办法》，采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
五、本次员工持股计划（含预留份额）将以3.37元/每股受让公司前期回购
的股份并持有，本次员工持股计划股份总额为1733100股，占公司当前股本总额485908830股的0.3567%。其中首次受让1386500股，预留份额346600股，预留份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额未分配前由公司代为管理，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数，不参与持有人会议的表决。
六、本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表
决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划方可实施。
七、本次员工持股计划的存续期为96个月，自首次授予份额的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划每批次授予份额的锁定期最长为48个月，自该批次授予份额的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，对应每期解锁比例依次为
30%、30%、20%、20%。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
2董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
八、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
九、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
十一、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
3目录
释义....................................................5
一、员工持股计划的目的...........................................6
二、员工持股计划的基本原则.........................................6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准....................................6
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模及对业绩影响......................7
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.............................8
六、本次员工持股计划的业绩考核条件.....................................9
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................10
八、员工持股计划的终止、存续期的延长和提前终止，及持有人权益的处置...................10
九、员工持股计划的管理模式........................................11
十、持股计划所持股份对应股东权利情况...................................17
十一、一致行动关系和关联关系说明.....................................17
十二、实施员工持股计划的程序.......................................18
十三、其他重要事项............................................19
4释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
公司、本公司指河南四方达超硬材料股份有限公司公司章程指河南四方达超硬材料股份有限公司章程
一份指本次员工持股计划共设置1733100份，每份为1股持有人指本次员工持股计划的份额持有人由本次员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计管理委员会指划管理委员会
5一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《河南四方达超硬材料股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》。公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益
的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，倡导公司与个人共同
持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性。
（三）促进公司可持续发展，深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性
和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则。员工持股计划参与人按本次员工持股计划的约定自担风险。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本次员工持股计划参与对象为：与公司签署劳动或聘任合同的部分董事、监
事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
6四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模及对业绩影响
（一）本次员工持股计划（含预留份额）总份额为1733100份，每份为1股，共计1733100股，全部来源于公司前期回购的库存股。
（二）员工持股计划的资金来源及购买股票价格
1.本次员工持股计划资金来源为参加持股计划的员工自筹资金。
2.本次董事会决议日前20个交易日股票成交均价的50%为3.37元/股，董
事会决议日前1个交易日股票成交均价的50%为2.99元/股，本次员工持股计划（含预留份额）的股票购买价格不低于上述价格的孰高者，即最终购买价格为
3.37元/股。
3.若公司股票在本次员工持股计划股东大会决议公告日至股票过户至员工
持股计划专用账户期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的购买价格做相应调整。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模股份规模占本次员工持股计占总股本比激励对象职务
（股）划股票总量比例（%）例（%）
高华董事、总经理653003.7678%0.0134%
刘海兵董事会秘书490002.8273%0.0101%
李伟副总经理24530014.1538%0.0505%
刘朋朋副总经理490002.8273%0.0101%
师金棒副总经理401002.3138%0.0083%
李炎臻财务总监445002.5677%0.0092%
孙建丰监事会主席267001.5406%0.0055%核心骨干
86660050.0029%0.1783%（共59人）
首次授予小计138650080.0012%0.2853%
预留份额34660019.9988%0.0713%
合计1733100100%0.3567%
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
7累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%，符合有关法律法规的规定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
为满足公司可持续发展需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计拟设置预留份额346600份，占本计划总份额的比例为20%。上述预留份额作为公司库存股由公司代为管理，公司不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定参加对象）由董事会授权管理委员会予以确定，由管理委员会一次性或分多批次授予。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员。预留份额适用于与本持股计划首次授予份额相同的锁定期。若预留份额在本员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，由董事会决定剩余份额及对应股票的处置事宜。
（四）本次员工持股计划对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内公司净利润预计不构成
重大影响，同时从本员工持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本员工持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1.本次员工持股计划的存续期为96个月，自首次授予份额的最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
2.本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划剩余资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
83.本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4.如因特殊情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上
限届满前全部处置时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1.本次员工持股计划标的股票通过非交易过户等法律法规许可的方式所获得，预留份额待确定预留股份持有人后再行受让并将对应标的股票非交易过户至本次员工持股计划专用账户；本次员工持股计划每批次授予份额的锁定期最长为
48个月，自该批次授予份额的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起12个月后开始分四期解锁，对应每期解锁比例依次为30%、30%、20%、20%。
2.本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
本次员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司证券部门是否处于股票买卖敏感期。
（三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
六、本次员工持股计划的业绩考核条件本次员工持股计划持有人每期可解锁份额数量与锁定期内考核对象的绩效
9结果挂钩，考核结果及对应解锁比例如下：
个人绩效考核结果满足岗位要求待提升不满足岗位要求
个人层面解锁比例100%80%0%
个人层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格计算。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。
八、员工持股计划的终止、存续期的延长和提前终止，及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的终止、存续期的延长和提前终止，经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1.本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2.本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划剩余资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
3.本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1.当员工持股计划存续期届满或提前终止后60个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例将员工持股计划资产分配至各持有人，对于因人员离职等原因收回的股票，在处置为现金后，由公司收回。
2.在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例计算应分配金额，并依法扣除相关税费及其他应付款项后向持有人进行分配。
103.若本持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由董事会决定剩余
份额的处置事宜。
（四）持有人权益的处置
1.在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本次员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2.存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划未解锁的权益进行分配。
4.持有人发生变动时的处理方式：
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司
内任职的，其持有的员工持股计划份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的，对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格计算。
（2）持有人因辞职、公司裁员、合同到期未续签而离职，对于持有人持有
的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格计算。
（3）本次员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，不再在公司任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）本次员工持股计划存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（5）本次员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（6）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划的管理模式
11本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
1.选举和罢免管理委员会委员；
2.审议员工持股计划的终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会
审议通过；
3.审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股等融资及资金解决方案；
4.修订《管理办法》；
5.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6.授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限于
公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排；
7.授权管理委员会确定预留份额的授予方案等事项；
8.授权管理委员会处理其他与本次员工持股计划相关的事项；
9.相关法律法规赋予的其他职权；
10.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集、召开及表决程序
1.首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，此后的持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
122.单独或合计持有本次员工持股计划1/3以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
3.单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4.持有人会议应有合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人出席方可举行。
5.召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知。会议通知通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。
6.持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份额具有
一票表决权，公司收回未处置的份额不具有表决权。预留份额未授予前，不享有在持有人会议上的表决权，不计入可行使表决权份额的基数，不参与持有人会议的表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的
持有人所持2/3以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《管理办法》、
13《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1.本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工
持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
2.管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并维护
员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。
（2）不得挪用员工持股计划资金。
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利，包括但不
限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
14（6）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（7）根据本次员工持股计划相关规定确定预留份额的授予方案；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议。
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
（3）管理委员会授予的其他职权。
6.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前
通知全体管理委员会委员，可以以通讯方式召开和表决。
7.管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名。
（2）管理委员会委员出席情况。
15（3）会议议程。
（4）管理委员会委员发言要点。
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
13.管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
14.管理委员会因管理本次员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。
（四）持有人的权利及义务
1.持有人的权利如下：
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
2.持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
抵押、质押、担保或偿还债务；除本次员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额。
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺。
（3）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险。
（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费，自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税费。
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（五）风险防范及隔离措施
161.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持
股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2.管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3.在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项。
2.授权董事会对预留份额授予情况作出决定。
3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
4.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
5.授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。
6.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
十、持股计划所持股份对应股东权利情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划所持公司股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、提案权、表决权等股东权利）。
十一、一致行动关系和关联关系说明
17本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成一致行动关系，具体如下：
1、本次员工持股计划参与人中不包含公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事、高级管理人员以及监事参与本持股计划，与本员工持股
计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将
回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
4、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
十二、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，上市公司独立董事和监事会应当分别就
员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（四）公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
（五）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持
18股计划草案、监事会意见等。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。
（七）公司应在公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
十三、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持
股计划之间独立核算，本次员工持股计划与公司仍存续的各期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
（四）本次员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（五）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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