中钢国际:中钢国际工程技术股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025年）

中钢国际工程技术股份有限公司
三年股东回报规划（2023-2025年）
为进一步规范和完善中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
股东回报长效机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，主动提升投资者回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律、法规及规范性文件以及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中钢国际工程技术股份有限公司现金分红管理制度》的相关规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，制定公司《三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
1.公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2.充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3.平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4.保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1.公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。2.公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
3.未来三年内，在符合现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
4.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、公司三年（2023-2025年）的具体股东回报规划
1.利润分配形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相
结合的方式进行利润分配；公司优先采取现金方式分配利润。
2.利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配政策。公司董事会可
根据当期的盈利状况、现金流状况、发展阶段以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
3.现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的40%。
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累
计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的50%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
4.发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、利润分配方案的决策和调整机制
1.公司利润分配预案由董事会提出，但需征求独立董事和监事会的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
3.公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会需就不进
行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，且需在公司指定媒体上予以披露。
4.利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：公司的利润分配政策
将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，且调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、股东回报规划的制定周期和决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满
前董事会制定新的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的利润分配政策调整的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2.在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事及监事会意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划提交董事会审议；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
3.因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既
定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。股东回报规划的调整需要履行《公司章程》要求的决策程序。
六、本规划的生效机制
本规划由公司董事会制订并报股东大会批准后实施，修订时亦同。