中铁工业:中铁工业2024年第一次临时股东大会会议资料

中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料中铁高新工业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
议案一：关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案···-1-
议案二：关于修订《公司独立董事工作规则》的议案······-75-
议案三：关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案·····-116-
议案四：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案······-120-
议案五：关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案····-125-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更公司注册地址暨修订的议案》于2024年2月5日经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
-1-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案说明
一、修订背景和目的
2023年12月公司本部搬迁至新办公楼，根据公司机构管理
相关规定，需要将公司注册地址变更为：北京市丰台区汽车博物馆西路10号院5号楼1至9层101内7层707。2023年8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），对原独立董事规则进行了全面系统修订，同日，上海证券交易所为衔接《独董办法》相关要求，修订发布了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等自律监管规则。为确保公司治理体
系符合证券监管最新要求，根据公司注册地址拟变更情况，结合实际，公司对《中铁高新工业股份有限公司章程》（中铁工业董办〔2022〕153号）进行了修订。
二、修订依据
根据《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司注册地址拟变更等实际情况，修订本章程。
三、修订过程根据证券监管要求，结合实际，公司对《中铁高新工业股份有限公司章程》进行了修订，经征求外聘律师意见建议并据以修改完善后形成了审议稿，于2024年1月30日经公司2024年第-2-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
一次总经理办公会审议通过，同日经公司2024年第二次党委会研究同意，并于2024年2月5日经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。
四、修订主要内容
一是根据公司注册地址拟变更情况，将公司住所变更为：北京市丰台区汽车博物馆西路10号院5号楼1至9层101内7层
707；二是根据《上市公司独立董事管理办法》要求增加了董事
会专门委员会组成及主要职责等内容，具体修订情况详见修订对照表。
五、提请股东大会决策事项
同意将公司注册地址变更为：北京市丰台区汽车博物馆西路
10号院5号楼1至9层101内7层707，同步修订《公司章程》。
附件：1.中铁高新工业股份有限公司章程修订对照表
2.中铁高新工业股份有限公司章程（审议稿）
-3-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料附件1中铁高新工业股份有限公司章程修订对照表修订前条修订后条修订前条款内容修订后条款内容修订依据款序号款序号
公司住所：北京市丰台区汽车公司住所：北京市丰台区汽车博根据实际
第五条博物馆东路1号院3号楼43层第五条物馆西路10号院5号楼1至9层101修订
4301。内7层707。
依据《党公司党委发挥把方向、管大局、公司党委发挥把方向、管大局、
第九十八第九十八章》第三
促落实的领导作用，依照规定讨论保落实的领导作用，依照规定讨论和条条十三条修和决定公司重大事项。决定公司重大事项。
改…………依据《上两名及以上独立董事认为资料两名及以上独立董事认为资料市公司独
不完整或者论证不充分的，可以联不完整、论证不充分或者提供不及时立董事管
第一百二第一百二名书面向董事会提出延期召开会议的，可以联名书面向董事会提出延期理办法》十二条十二条
或者延期审议该事项，董事会应当召开会议或者延期审议该事项，董事第三十七予以采纳，上市公司应当及时披露会应当予以采纳，上市公司应当及时条修改完相关情况。披露相关情况。善……公司董事会设立战略与投资委……依据《上员会、审计与风险管理委员会、薪酬公司董事会设立战略与投资委市公司独
与考核委员会、提名委员会、科技创
员会、审计与风险管理委员会、薪立董事管新委员会。各专门委员会对董事会负酬与考核委员会、提名委员会。各理办法》责，其成员全部由董事组成，其中战专门委员会对董事会负责，其成员第五、二
略与投资委员会、科技创新委员会中
第一百二全部由董事组成，其中战略与投资第一百二十五、二
外部董事（含独立董事）应占多数，十九条委员会、提名委员会中外部董事（含十九条十六、二审计与风险管理委员会、薪酬与考核独立董事）应占多数，审计与风险十七、二委员会中独立董事应占多数并担任
管理委员会、薪酬与考核委员会中十八条，主任，提名委员会中独立董事应占多独立董事应占多数并担任主任，审并结合实数，审计与风险管理委员会成员应当计与风险管理委员会中的召集人为际修改完为不在公司担任高级管理人员的董会计专业人士。……善事，且召集人为会计专业人士，各专门委员会的职责具体如下：
-4-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料战略与投资委员会履行以下职
责：
（一）对公司战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资项
目、重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（三）对公司及子公司重大业务
或资产重组、合并、分立解散等事项进行研究并提出建议；
（四）对公司对外并购事项进行
研究并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
审计与风险管理委员会履行以
下职责：
负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会履行以下职
责：
负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
-5-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会履行以下职责：
负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
科技创新委员会履行以下职责：
（一）对公司中长期科技发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大科研事项进行研究并提出建议；
（三）对公司重大信息化建设项目进行研究并提出建议；
（四）对公司创新体系建设方案进行研究并提出建议；
（五）监督和评估上述事项的实施情况并向董事会汇报；
（六）董事会授权的其他事宜。
……
本章程未尽事项，依据法律法规、部门规章和上海证券交易所相关
第二百零
//规定结合公司实际情况处理。本章程结合实际五条
与新颁布实施的法律法规、部门规章或上海证券交易所相关规定有抵触
-6-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料的，以新颁布实施的法律法规、部门规章或上海证券交易所相关规定为准。
注：根据上表进行删除、新增条款后，《公司章程》其他条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
-7-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料附件2中铁高新工业股份有限公司章程（审议稿）
第一章总则第一条为维护中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕744号文批准，由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第
二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公
司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510109000032189。
第三条公司于2001年5月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11000万股，并于
2001年5月28日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份
均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经中国证监会2016年9月18日下发的《关于核准中铁二局股份有限公司向中-8-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号）批准，公司在完成资产置换后，于2017年1月24日由中铁二局股份有限公司正式更名为中铁高新工业股份有限公司。
第四条公司注册名称：
中文名称：中铁高新工业股份有限公司
英文名称：China Railway Hi-tech Industry Corporation
Limited
第五条公司住所：北京市丰台区汽车博物馆西路10号院
5号楼1至9层101内7层707。
邮政编码：100070。
第六条公司注册资本为人民币222155.1588万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、-9-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，使全体股东获得合理的投资收益，创建和谐企业，实现企业持续健康稳定的发展。
第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系
列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再
制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、
检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；
海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，-10-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司发起人情况:
1999年11月29日公司成立时，发起人中铁二局集团有限
公司以实物资产出资认购公司28500万股发起人股份，占公司总股本的69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司1363
万股发起人股份，占公司总股本的3.32%；发起人成都铁路局以现金出资认购公司65万股发起人股份，占公司总股本的0.16%；
发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司39万股发起人股份，占公司总股本的0.10%；发起人西南交通大学以现金出资认购33万股发起人股份，占公司总股本的0.08%。
2005年12月5日，公司股权分置改革完成后发起人持有
25820万股，其他内资股股东持有15180万股。发起人持有的
股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。
第十九条2006年公司资本公积金转增股本后，股份总数变更为61500万股；
经中国证监会2007年1月5日下发的证监发行字〔2007〕4
号文件批准，公司通过非公开发行方式发行人民币普通股29700-11-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料万股，股份总数变更为91200万股；
2008年公司送股及资本公积金转增股本后，股份总数变更
为145920万股;
经中国证监会2016年9月18日下发的证监许可〔2016〕2124
号文件批准，公司向中国中铁股份有限公司发行新增人民币普通股股份38380.2693万股，并于2017年1月12日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为184300.2693万股；公司向特定投资者发行新增人民币普通股股份37854.8895万股，并于
2017年3月27日办理完毕新增股份登记手续，股份总数变更为
222155.1588万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
-12-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
-13-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%。上述人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，-14-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，-16-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，-18-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定和调整利润分配政策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司
形式作出决议;
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
-19-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
-20-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（八）证券监管部门、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
-21-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
-22-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
-23-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日-24-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
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确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合公司章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
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算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为永久。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投-33-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配
方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
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关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决通过。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计
持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东
大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程
第五十五条的规定执行。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
且股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方-36-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
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股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委
第九十六条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，按规定设立纪委。
第九十七条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总经理担任党委副书记。配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。
第九十八条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党-38-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第六章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清-39-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
-40-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
-41-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度
勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
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董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为
离职后2年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责，实行集体
审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十条董事会由7至9名董事组成，按规定设立独立董事，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股东大会审议以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订利润分配政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大资产收购、出售，收购本公司股票或者
合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
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（八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置、决定公司分支机构的
设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设置；
（十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）负责公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、ESG（环境、社会责任和公司治理）管理体系的建立健全；
（十四）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）决定公司的战略规划、专项规划；
（十八）制订公司股权激励计划方案；
（十九）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；
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（二十）决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩政策和方案；
（二十一）制定董事会授权决策方案；
（二十二）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）负责编制公司定期报告、社会责任报告或 ESG（环境、社会责任和公司治理）报告；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十二条董事会决定公司重大经营管理事项，须经公司党委前置研究讨论。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、-46-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）组织制订、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会审议；
（五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议
时间等；确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核；
（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（七）提名总经理人选，提交董事会审议；
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会审议；
（十）与外部董事（含独立董事）进行会议之外的沟通，听
取其意见，并组织进行必要的工作调研和业务培训；
（十一）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时
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召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；
（十二）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事会授权董事长对以下事项行使决策
权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的董事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的预算外费用支出。
董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。
第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开4次定期会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理、监事会或
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者董事会专门委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时会议的通知方式为：以书
面通知（包括专人送达、传真、邮件、电子邮件）。通知时限为：
会议召开5日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第一百二十三条董事会会议应有过半数董事且过半数外
部董事（含独立董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；表决方式为书面记名投票表决。
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第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、-50-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十九条董事会设专门委员会，为董事会重大决策
提供咨询、建议。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、科技创新委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中战略与投资委员会、科技创新委员会中外部董事（含独立董事）应占多数，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，提名委员会中独立董事应占多数，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士，各专门委员会的职责具体如下：
战略与投资委员会履行以下职责：
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（一）对公司战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（三）对公司及子公司重大业务或资产重组、合并、分立解散等事项进行研究并提出建议；
（四）对公司对外并购事项进行研究并提出建议;
（五）董事会授权的其他事宜。
审计与风险管理委员会履行以下职责：
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会履行以下职责：
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负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会履行以下职责：
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
科技创新委员会履行以下职责：
（一）对公司中长期科技发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大科研事项进行研究并提出建议；
（三）对公司重大信息化建设项目进行研究并提出建议；
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（四）对公司创新体系建设方案进行研究并提出建议；
（五）监督和评估上述事项的实施情况并向董事会汇报；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第七章董事会秘书
第一百三十条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司
的高级管理人员，分管公司董事会办公室、监事会办公室，列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百三十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方
案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
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（三）负责投资者关系管理，协调公司与国资监管机构、证
券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；
（五）负责组织开展资本市场舆情监控，关注媒体报道并主
动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织
公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海
证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
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第一百三十二条当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一
行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百三十三条公司董事、总经理及公司内部有关部门要
支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第一百三十四条公司应当制定董事会秘书工作规则，具体
规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖
惩等内容，经董事会批准后生效。
第八章经理层
第一百三十五条公司设经理层。经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和监事会的监督。经理层实行总经理负责制。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、
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总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十六条本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。公司章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）拟订公司战略规划、年度经营计划、投资计划和投资
方案、融资和委托理财方案，并组织实施；
（四）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
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营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
（七）组织制定公司的具体规章；
（八）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（九）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（十）组织拟订公司发行债券方案；
（十一）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十二）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十三）组织拟订公司章程修改方案；
（十四）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问；
（十五）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘以外的人员；
（十六）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十一条董事会授权总经理对以下事项行使决策
权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的董
-58-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预算外费用支出；
（四）董事会授权的其他事项。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被行使。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条公司高级管理人员在行使职权时，应当根
据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章监事会
第一节监事
第一百四十四条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其-59-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十二条公司设监事会。监事会由3至5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
-60-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用-61-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门
-62-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告和财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告和财务报告；
根据上海证券交易所规定的时间披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
-63-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司实施积极稳定的利润分配政策，公司
应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分
考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润
分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司
董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司
网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东
-65-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条公司内部审计基本制度、审计计划、重要
审计报告和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会
-66-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节法律顾问制度
第一百七十二条公司实行法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章通知和公告
第一节通知
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一
-67-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、电
子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十条公司指定相关法律法规规定或中国证监会指定的一种或多种报刊，以及上海证券交易所网站（http∶//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
-68-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
-69-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第一款第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
-70-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
-71-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
-72-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
-73-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条本章程未尽事项，依据法律法规、部门规章和上海证券交易所相关规定结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律法规、部门规章或上海证券交易所相关规定有抵触的，以新颁布实施的法律法规、部门规章或上海证券交易所相关规定为准。
第二百零六条公司章程所称“以上”“以内”“以下”“不超过”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百零七条公司章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零九条本章程自公司股东大会审议通过之日起生
效并执行，修订时亦同。原《中铁高新工业股份有限公司章程》（中铁工业董办〔2022〕153号）同时废止。
-74-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订《公司独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订的议案》于2024年2月5日经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
-75-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
关于修订《公司独立董事工作规则》的议案说明
一、修订背景和目的
为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，国务院办公厅于2023年4月14日印发《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），启动上市公司独立董事制度改革，提出了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面改革任务。为贯彻落实《意见》精神，证监会于2023年8月4日发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），对原独立董事规则进行了全面系统修订；同日，上海证券交易所为落实《意见》基本精神，衔接中国证监会《独董办法》相关要求，修订发布了《股票上市规则》《规范运作指引》等自律监管规则。为确保公司独立董事制度符合证券监管最新要求，进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，公司对《中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则》（中铁工业董办〔2022〕253号）进行了修订。
二、修订依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《独董办法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指-76-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》，结合实际，修订《中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则》。
三、修订过程根据证券监管最新要求，结合实际，公司起草了《中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则》征求意见稿，经征求外聘律师意见并进一步完善后，形成了审议稿，于2024年1月30日经公司2024年第二次党委会研究同意，并于2024年2月5日经
公司第八届董事会第三十三次会议审议通过。
四、修订主要内容
本次《中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则》主要
从独立董事职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、履职保
障等五个方面进行了修订，具体内容如下：
（一）明确独立董事职责定位
1.明确独立董事定义
强调独立董事与公司实际控制人不得存在直接或者间接利害关系。
2.明确独立董事定位
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
（二）强化独立董事任职管理
1.强化任职管理，明确审计与风险管理委员会的人员构成
新增审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级
-77-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
管理人员的董事的要求，明确由独立董事中会计专业人士担任审计与风险管理委员会召集人。
2.明确独立性要求，建立独立性定期测试机制
（1）细化独立性的判断标准。明确八类不得担任独立董事
的人员范畴，尤其强调排除与公司控股股东、实际控制人存在任职、重大业务往来等利害关系的人员；并同步延长不得担任独立董事的人员的时间范围要求。
（2）扩大主要社会关系范围，增加了“子女配偶的父母”一类。
（3）建立独立性定期自查和评估机制。新增独立董事自查、董事会评估独立性情况的要求，并规定独立董事需将自查情况提交董事会，董事会出具独立性情况的专项意见并与年报同时披露。
3.完善基本任职条件，明确兼任数量上限
（1）在独董任职条件上，新增独立性要求，并增加担任独
立董事应具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录的要求。
（2）在独董兼任数量上，将旧制度中的“五家”减少为“三家”，并强调是“境内上市公司”，明确了独立董事兼任的数量上限和范围。
（三）完善独立董事选任制度
1.优化提名机制，明确前置审查程序
（1）建立提名回避机制。规定公司提名人不得提名与其存
-78-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（2）发挥提名委员会的作用。
*规定董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行审查。
*公司在股东大会召开前应当披露提名人、被提名人和候选
人资格审查情况，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，由上交所对独立董事候选人的有关材料进行审查，上交所提出异议的，不得提交股东大会选举。
2.推行累积投票制，明确独立董事解聘要求
（1）推行独立董事选举累积投票制。明确规定选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
（2）强化对独立董事主动辞职或被解除职务时的信息披露要求。
*明确规定董事会按法定程序提前解聘独立董事或独立董事提前辞职的相关信息披露义务；不具备董事资格和独立性要求的独立董事应当停止履职并辞职。
*明确规定独立董事辞职或被解除职务，导致独董人数在董事会或者其专门委员会中的占比不符合法律法规和章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（四）优化独立董事履职方式
-79-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
1.明确独立董事的职权范围
（1）明确独立董事履职重点
强调独立董事应重点关注公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项等。
（2）调整独立董事特别职权范围
*重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所不再纳入独立董事特别职权范围。
*将征集股东投票权拓展为征集股东权利。
*独立董事可独立聘请中介机构。
*将独立董事发表独立意见的履职机制归入特别职权之一，不再作为强制性要求。
*将独立聘请中介机构应当经“全体独立董事同意”调整为
“过半数同意”，从而使独立董事行使特别职权的门槛统一为过半数独立董事同意。
（3）明确公司信息披露义务。独立董事行使特别职权时，公司应当及时披露。
2.明确独立董事参与董事会会议的具体要求
（1）会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项进行沟通。
（2）会中，独立董事原则上应当亲自出席会议；书面委托
其他独立董事代为出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其-80-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（3）会后，独立董事应当持续关注与潜在重大利益冲突事项相关的董事会会议执行情况等。
3.明确独立董事履职平台
建立独立董事专门会议机制
*披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可。
其中，关联交易的事前认可标准从“重大”的交易调整为“应当披露”的交易。
*独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会和提议召开董
事会的三项独立董事特别职权，以及前述独立董事专门会议事前认可事项，应当经独立董事专门会议审议。
4.明确独立董事日常履职要求
（1）现场工作时间。明确规定独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
（2）工作记录。明确规定独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况；独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
（3）中小股东沟通机制。明确独立董事与中小股东的沟通机制。
（4）年度述职报告。细化独立董事年度述职报告的内容，-81-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料并规定年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
（五）加强独立董事履职保障
1.健全独立董事履职保障机制
（1）指定证券部（董事会办公室）、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（2）在董事会审议重大复杂事项前，可以组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（3）公司原则上应当不迟于专门委员会工作细则规定的会议通知期限提供相关资料和信息；会议资料至少保存十年。
2.健全独立董事履职受限救济机制
明确独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向证监会和证券交易所报告。
具体修订内容详见修订对照表。
五、提请股东大会决策事项
同意修订《公司独立董事工作规则》。
附件：1.中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则修订对照表2.中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则（审议稿）
-82-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料附件1中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则修订对照表修订前修订后修订依条款序修订前条款内容条款序修订后条款内容据号号为规范中铁高新工业股份有为规范中铁高新工业股份有限
限公司（以下简称公司）独立董公司（以下简称公司）独立董事的事的行为，……《上市公司独立行为，……《上市公司独立董事管董事规则》（以下简称《独立董理办法》（以下简称《独董办法》）
第一条第一条——事规则》）《上市公司治理准《上市公司治理准则》……《中铁则》……《中铁高新工业股份有高新工业股份有限公司章程》（以限公司章程》（以下简称《公司下简称《公司章程》）的规定，特章程》）的规定，特制定本规则。制定本规则。
公司独立董事是指不在公司担公司独立董事是指不在公司依据
任除董事外的其他职务，并与公司担任除董事外的其他职务，并与《独董及其主要股东、实际控制人不存在
第二条公司及其主要股东不存在可能妨第二条办法》
直接或间接利害关系，或者其他可碍其进行独立客观判断的关系的第二条能影响其进行独立客观判断的关系董事。修改董事。
依据独立董事应当独立履行职独立董事应当独立履行职责，《独董责，不受公司主要股东、实际控
第三条第三条不受公司及公司主要股东、实际控办法》
制人、或者其他与公司存在利害制人等单位或者个人的影响。第二条关系的单位或个人的影响。
修改独立董事对公司及全体股东独立董事对公司及全体股东负
负有诚信与勤勉的义务。独立董有忠实与勤勉的义务，应当按照法依据事应当按照法律、法规、规范性律、法规、规范性文件和《公司章《独董
第四条文件和《公司章程》的规定，忠第四条程》的规定，认真履行职责，在董办法》
实履行职务，维护公司整体利益，事会中发挥参与决策、监督制衡、第三条尤其关注中小股东的合法权益不专业咨询作用，维护公司整体利益，修改受损害。保护中小股东合法权益。
-83-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料独立董事原则上最多在五家
境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效融合至地履行独立董事的职责。第二章
第五条独立董事出现不符合独立性————第十
条件或其他不适宜履行独立董事条、第
职责的情形，由此造成公司独立十六条董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
公司独立董事占董事会成员的
比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
依据公司董事会审计与风险管理委《独董员会成员应当为不在公司担任高级公司董事会成员中应当有三办法》
管理人员的董事，其中独立董事应
第六条分之一以上独立董事，其中至少第五条第一章
当过半数，并由独立董事中会计专有一名会计专业人士。总则第业人士担任召集人。
五条修
公司董事会提名委员会、薪酬改与考核委员会中独立董事应当过半数，其中薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。
依据《独董
第二章独立董事的任职条件第二章任职资格与任免办法》
第二章修改
-84-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料独立董事候选人应当符合下
列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《独立董事规则》的第六条独立董事候选人应当
相关规定；符合下列法律法规的要求：
……（一）《中华人民共和国公司
（七）中国人民银行《股份法》关于董事任职资格的规定；
制商业银行独立董事和外部监事（二）《中华人民共和国公务制度指引》等的相关规定（如适员法》关于公务员兼任职务的规定结合实
第十一用）；第六条（如适用）；际优化条
（八）中国证监会《证券公（三）《独董办法》的相关规调整
司董事、监事和高级管理人员任定；
职资格监管办法》等的相关规定……（如适用）；（七）其他法律法规、部门规
（九）中国银保监会《银行章、上海证券交易所及《公司章程》
业金融机构董事（理事）和高级规定的情形。
管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
独立董事必须保持独立性。下依据列人员不得担任独立董事：《独董
（一）在公司或者公司附属企办法》
业任职的人员及其配偶、父母、子第六条
女、主要社会关系；修改，独立董事及拟担任独立董事
（二）直接或者间接持有公司原制度的人士应当依照规定参加中国证
第七条第七条已发行股份百分之一以上或者是公第三章监会及其授权机构所组织的培司前十名股东中的自然人股东及其独立董训。
配偶、父母、子女；事的独
（三）在直接或者间接持有公立性融司已发行股份百分之五以上的股东合至该或者在公司前五名股东任职的人员条；原
及其配偶、父母、子女；制度第
-85-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（四）在公司控股股东、实际七条修控制人的附属企业任职的人员及其改融合
配偶、父母、子女；至修改
（五）与公司及公司控股股东、后的第实际控制人或者其各自的附属企业三十二
有重大业务往来的人员，或者在有条。
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当符合下列基本独立董事应当符合下列基本条依据条件：件：《独董
第八条第八条
（一）根据法律、行政法规（一）根据法律、法规及其他办法》
及其他有关规定，具备担任上市有关规定，具备担任上市公司董事第七-86-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
公司董事的资格；的资格；条、上
（二）具有本规则第九条规（二）符合本规则第七条规定交所定的独立性；的独立性要求；《自律
（三）具备上市公司运作的（三）具备上市公司运作的基监管指
基本知识，熟悉相关法律、行政本知识，熟悉相关法律、法规和规引第1法规、规章及规则；则；号——
（四）具有五年以上法律、（四）具有五年以上履行独立规范运经济或者其他履行独立董事职责董事职责所必需的法律、经济、会作》
所必须的工作经验；计、财务、管理等工作经验；3.5.3（五）法律法规、《公司章（五）具有良好的个人品德，修改程》规定的其他条件。不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的其他条件。
原第三
章、第
第三章独立董事的独立性四章内
第三章
第四章独立董事的提名、————容修改
第四章选举和变更融合至新制度
第二章独立董事候选人应当无下列独立董事候选人应当无下列不
不良纪录：良纪录：
（一）最近36个月曾被中国（一）最近36个月内因证券期
证监会行政处罚；货违法犯罪，受到中国证监会行政
（二）处于被证券交易所公处罚或者司法机关刑事处罚的；
开认定为不适合担任上市公司董（二）因涉嫌证券期货违法犯依据上
事的期间；罪，被中国证监会立案调查或者被交所（三）最近36个月曾受证券司法机关立案侦查，尚未有明确结《自律交易所公开谴责或者2次以上通论意见的；监管指
第十二报批评；（三）最近36个月内受到证券引第1
第九条
条（四）曾任职独立董事期间，交易所公开谴责或3次以上通报批号——
连续2次未出席董事会会议，或评的；规范运者未亲自出席董事会会议的次数（四）存在重大失信等不良记作》
占当年董事会会议次数三分之一录；3.5.5以上；（五）在过往任职独立董事期修改
（五）曾任职独立董事期间，间因连续2次未能亲自出席也不委发表的独立意见明显与事实不托其他独立董事代为出席董事会会符；议，被董事会提议召开股东大会予
（六）上海证券交易所认定以解除职务，未满12个月的；
的其他情形。（六）上海证券交易所认定的-87-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料其他情形。
依据独立董事原则上最多在五家独立董事原则上最多在三家境《独董境内外上市公司兼任独立董事，内上市公司担任独立董事，并确保
第五条第十条办法》并确保有足够的时间和精力有效有足够的时间和精力有效地履行独
第八条地履行独立董事的职责。立董事的职责。
修改。
公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
公司董事会、监事会、单独或选人，并经股东大会选举决定。
者合并持有公司已发行股份百分之独立董事的提名人在提名前依据一以上的股东可以提出独立董事候应当征得被提名人的同意。提名《独董
第十一选人，并经股东大会选举决定。
第十条人应当充分了解被提名人职业、办法》条本条第一款规定的提名人不得
学历、职称、详细的工作经历、第九条提名与其存在利害关系的人员或者
全部兼职等情况，并对其担任独增加。
有其他可能影响独立履职情形的关立董事的资格和独立性发表意系密切人员作为独立董事候选人。
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
依据上独立董事的提名人在提名前应交所当征得被提名人的同意。提名人应《自律当充分了解被提名人职业、学历、监管指
职称、详细的工作经历、全部兼职、独立董事候选人应当就其是引第1
有无重大失信等不良记录等情况，否符合法律法规及上海证券交易号——并应当就独立董事候选人是否符合所相关规定有关独立董事任职条规范运
任职条件和任职资格、履职能力及
第十三件及独立性的要求作出声明。第十二作》是否存在影响其独立性的情形等内
条独立董事提名人应当就独立条3.5.9
容进行审慎核实，并就核实结果作董事候选人履职能力及是否存在修改；
出声明与承诺。
影响其独立性的情形进行审慎核原制度独立董事候选人应当就其是否实，并就核实结果作出声明。第十条符合法律法规及上海证券交易所相
第二款
关规定有关独立董事任职条件、任内容融职资格及独立性要求等作出声明与合至本承诺。
条在选举独立董事的股东大会公司董事会提名委员会应当对依据
第十四第十三召开前公司董事会应当按照《独被提名的独立董事候选人的任职资《独董条条立董事规则》第十三条规定公布格进行审查，并形成明确的审查意办法》-88-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
相关内容，并将所有被提名人的见。第十一有关材料同时报送上海证券交易公司最迟应当在发布召开关于条和上所。公司董事会对被提名人的有选举独立董事的股东大会通知公告交所关情况有异议的，应同时报送董时将所有独立董事候选人的有关《自律事会的书面意见。材料（包括但不限于独立董事候选监管指上市公司召开股东大会选举人声明与承诺、独立董事提名人声引第1
独立董事时，公司董事会应当对明与承诺、独立董事候选人履历表号——独立董事候选人是否被上海证券等书面文件）报送上海证券交易所，规范运交易所提出异议的情况进行说按照中国证监会和上海证券交易所作》明。对于上海证券交易所提出异的要求披露相关声明与承诺和提名3.5.11议的独立董事候选人，公司不得委员会的审查意见等内容，并保证修改增将其提交股东大会选举为独立董相关报送材料及公告内容的真实、加修事，并应当根据中国证监会《上准确、完整。公司董事会对独立董改。市公司股东大会规则》延期召开事候选人的有关情况有异议的，应或者取消股东大会，或者取消股同时报送董事会的书面意见。
东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司应当及时披露，相关独立董事候选人不得提交公司股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
依据公司股东大会选举两名以上独《独董
第十四立董事的，应当实行累积投票制。办法》
————条中小股东表决情况应当单独计第十二票并披露。条增加；
独立董事每届任期与公司其独立董事每届任期与公司其他
第十五他董事任期相同，任期届满，连第十五董事任期相同，任期届满，可以连
——
条选可以连任，但是连任时间不得条选连任，但是连任时间不得超过六超过六年。年。
第十六条独立董事连续三独立董事任期届满前，公司可依据
第十六次未亲自出席董事会会议的，由以依照法定程序解除其职务。提前《独董条、第董事会提请股东大会予以撤换。第十六解除独立董事职务的，公司应当及办法》十七
独立董事任期届满前，公司条时披露具体理由和依据。独立董事第十四条、第
可以经法定程序解除其职务，公有异议的，公司应当及时予以披露。条增十八条司应将其作为特别披露事项予以独立董事不符合本规则第八条加；原
-89-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料披露。第一项或者第二项规定的，应当立制度第
第十七条……。即停止履职并辞去职务。未提出辞十六、如因独立董事的辞职导致公职的，董事会知悉或者应当知悉该十七、司董事会中独立董事所占的比例事实发生后应当立即按规定解除其十八条
低于《独立董事规则》和《公司职务。融合至章程》的最低要求时，该独立董独立董事因触及前款规定情形本条。
事的辞职报告应当在下任独立董提出辞职或者被解除职务导致董事事填补其缺额后生效。除前述情会或者其专门委员会中独立董事所形外，辞职自辞职报告送达董事占的比例不符合本规则或者《公司会时生效。章程》的规定，或者独立董事中欠
第十八条独立董事出现不缺会计专业人士的，公司应当自前符合独立性条件或其他不适宜履述事实发生之日起六十日内完成补
行独立董事职责的情形，由此造选。
成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事在任期届满前可以提独立董事在任期届满前可以出辞职。独立董事辞职应当向董事提出辞职。独立董事辞职应向董会提交书面辞职报告，对任何与其事会提交书面辞职报告，对任何依据辞职有关或者其认为有必要引起公与其辞职有关或其认为有必要引《独董司股东和债权人注意的情况进行说起公司股东和债权人注意的情况办法》明。公司应当对独立董事辞职的原进行说明。第十五因及关注事项予以披露。
第十七如因独立董事的辞职导致公第十七条修独立董事辞职将导致董事会或条司董事会中独立董事所占的比例条改；原者其专门委员会中独立董事所占的
低于《独立董事规则》和《公司制度第比例不符合本规则或者《公司章程》章程》的最低要求时，该独立董十七条的规定，或者独立董事中欠缺会计事的辞职报告应当在下任独立董融合至
专业人士的，拟辞职的独立董事应事填补其缺额后生效。除前述情本条当继续履行职责至新任独立董事产形外，辞职自辞职报告送达董事生之日。公司应当自独立董事提出会时生效。
辞职之日起六十日内完成补选。
第五章独立董事的职权第三章职责与履职方式
独立董事履行下列职责：依据（一）参与董事会决策并对所《独董
第十八议事项发表明确意见；办法》
————
条（二）对本规则第二十五条、第三章
《独董办法》第二十六条、第二十职责与七条和第二十八条所列公司与公司履职方
-90-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
控股股东、实际控制人、董事、高式第十级管理人员之间的潜在重大利益冲七条增
突事项进行监督，促使董事会决策加内符合公司整体利益，保护中小股东容。
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条为了充分发挥
独立董事行使下列特别职权：
独立董事的作用，独立董事除具
（一）独立聘请中介机构，对
有《公司法》和其他相关法律、
公司具体事项进行审计、咨询或者
法规赋予的职权外，公司还赋予核查；
独立董事以下特别职权：
（二）向董事会提议召开临时
（一）重大关联交易（指公股东大会；
司拟与关联人达成的总额高于
（三）提议召开董事会会议；
300万元或高于上市公司最近经
（四）依法公开向股东征集股审计净资产值的5%的关联交易）东权利；
应由独立董事认可后，提交董事
第十九第十九（五）对可能损害公司或者中
会讨论；独立董事作出判断前，条条小股东权益的事项发表独立意见；
可以聘请中介机构出具独立财务
（六）法律、法规、规范性文
顾问报告，作为其判断的依据；
件和《公司章程》规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或独立董事行使前款第一项至第解聘会计师事务所；
三项所列职权的，应当经全体独立
（三）向董事会提请召开临董事过半数同意。
时股东大会；
独立董事行使本条第一款所列
（四）提议召开董事会；
职权的，公司应当及时披露。上述
（五）可以在股东大会召开
职权不能正常行使的，公司应当披前公开向股东征集投票权；
露具体情况和理由。
（六）独立聘请外部审计机
-91-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）
项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第
（一）（二）项事项应当由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议。
如本条第一款所列提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监
会另有规定的，从其规定。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理依据上人员的薪酬；
交所
（四）公司的股东、实际控《自律制人及其关联企业对公司现有或监管指新发生的总额高于300万元或高
引第1
于公司最近经审计净资产值的5%
第二十号——
的借款或其他资金往来，以及公————条规范运司是否采取有效措施回收欠款；
作》修
（五）聘用、解聘会计师事改情务所；
况，删
（六）因会计准则变更以外除本部
的原因作出会计政策、会计估计分内容变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
-92-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
董事会会议召开前，独立董事依据
可以与董事会秘书进行沟通，就拟《独董审议事项进行询问、要求补充材料、
第二十办法》
————提出意见建议等。董事会及相关人
一条第十九
员应当对独立董事提出的问题、要条增加
求和意见认真研究，及时向独立董内容。
事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会依据
第二十————会议。因故不能亲自出席会议的，《独董二条独立董事应当事先审阅会议材料，办法》-93-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
形成明确的意见，并书面委托其他第二十独立董事代为出席。条增加独立董事连续两次未能亲自出内容。
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对依据
票或者弃权票的，应当说明具体理《独董由及依据、议案所涉事项的合法合办法》
第二十规性、可能存在的风险以及对公司
————第二十三条和中小股东权益的影响等。公司在一条增
披露董事会决议时，应当同时披露加内
独立董事的异议意见，并在董事会容。
决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本规则
第二十五条、《独董办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情依据况，发现存在违反法律、法规、规《独董范性文件和《公司章程》规定，或
第二十办法》
————者违反股东大会和董事会决议等情
四条第二十形的，应当及时向董事会报告，并二条增可以要求公司作出书面说明。涉及加内容
披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
依据
（一）应当披露的关联交易；
《独董
（二）公司及相关方变更或者
第二十办法》
————豁免承诺的方案；
五条第二十
（三）公司被收购时，董事会三条增针对收购所作出的决策及采取的措加内容施；
（四）法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的其他事项。
-94-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则
第十九条第一款第一项至第三项、
第二十五条所列事项，应当经独立依据董事专门会议审议。
《独董独立董事专门会议可以根据需
第二十办法》
————要研究讨论公司其他事项。
六条第二十独立董事专门会议应当由过半四条增数独立董事共同推举一名独立董事加内容召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、法规、规范
性文件和《公司章程》履行职责。
依据独立董事应当亲自出席专门委员会《独董会议，因故不能亲自出席会议的，
第二十办法》
————应当事先审阅会议材料，形成明确
七条第二十的意见，并书面委托其他独立董事五条增代为出席。独立董事履职中关注到加内容专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
依据独立董事每年在公司的现场工《独董作时间应当不少于十五日。办法》除按规定出席股东大会、董事第三十
会及其专门委员会、独立董事专门条增加
第二十会议外，独立董事可以通过定期获内容；
————
八条取公司运营情况等资料、听取管理原制度
层汇报、与内部审计机构负责人和第二十承办公司审计业务的会计师事务所三条相
等中介机构沟通、实地考察、与中关内容小股东沟通等多种方式履行职责。合并至该条。
-95-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，依据详细记录履行职责的情况。独立董《独董事履行职责过程中获取的资料、相办法》
第二十
————关会议记录、与公司及中介机构工第三十九条
作人员的通讯记录等，构成工作记一条增录的组成部分。对于工作记录中的加内重要内容，独立董事可以要求董事容。
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
依据《独董公司应当健全独立董事与中小办法》
第三十股东的沟通机制，独立董事可以就
————第三十条投资者提出的问题及时向公司核二条增实。
加内容。
独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式依据
及投票情况，出席股东大会次数；
《独董
（二）参与董事会专门委员会、办法》
第三十独立董事专门会议工作情况；
————第三十
一条（三）对本规则第二十五条、三条增
《独董办法》第二十六条、第二十加内
七条、第二十八条所列事项进行审容。
议和行使本规则第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大
-96-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
依据《独董办法》独立董事应当持续加强证券法第三十
律法规及规则的学习，不断提高履四条增
第三十
————职能力，依照规定参加中国证监会、加内二条
上海证券交易所、中国上市公司协容；原会等机构组织的相关培训制度第七条合并至本条。
第六章独立董事的履职保障第四章履职保障依据《独董
第三十三条公司为独立董办法》事履行职责提供必要的工作条件和
第三十
人员支持，公司董事会秘书、证券五条增部（董事会办公室）等专门人员和加修
第三十部门协助独立董事履行职责。
改；原三条董事会秘书应当确保独立董事制度第
与其他董事、高级管理人员及其他二十三
相关人员之间的信息畅通，确保独条相关立董事履行职责时能够获得足够的内容合资源和必要的专业意见。
并至该条。
公司应当保障独立董事享有与依据二十二公司保证独立董事享有与其第三十其他董事同等的知情权。为保证独《独董条他董事同等的知情权。四条立董事有效行使职权，公司应当向办法》独立董事定期通报公司运营情况，第三十-97-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
提供资料，组织或者配合独立董事六条增开展实地考察等工作。加修改公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
……依据凡须经董事会决策的重大事《独董公司应当及时向独立董事发出项，公司必须按法定的时间提前办法》董事会会议通知，不迟于法律、法通知独立董事并同时提供足够的第三十
规、规范性文件或者《公司章程》资料，独立董事认为资料不充分七条增规定的董事会会议通知期限提供相的，可以要求补充。当2名或2加修二十二第三十关会议资料，并为独立董事提供有名以上独立董事认为资料不充分改；制条五条效沟通渠道。董事会专门委员会召或论证不明确时，可书面联名提度第二开会议的，公司应当不迟于专门委出延期召开董事会或延期审议该十二条员会工作细则规定的会议通知期限事项，董事会应予以采纳。相关内提供相关资料和信息，上述会议资公司向独立董事提供的资容合并料至少应当保存十年。
料，公司及独立董事本人应当至至该少保存5年。条；
公司为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职修改合
责提供协助，如介绍情况、提供并至修
第二十材料等，定期通报公司运营情况，————改后的三条必要时可组织独立董事实地考第二十察。独立董事发表的独立意见、八条。
提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒依据
相关信息，不得干预其独立行使职独立董事行使职权时，公司《独董权。
二十四有关人员应当积极配合，不得拒第三十办法》独立董事依法行使职权遭遇阻
条绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独六条第三十碍的，可以向董事会说明情况，要立行使职权。八条增求董事、高级管理人员等相关人员加修改
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会-98-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；未予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事聘请中介机构的费公司应当承担独立董事聘请专
第二十第三十用及行使其他职权时所需的合理业机构及行使其他职权时所需的费五条七条费用由公司承担。用。
公司可以建立必要的独立董公司可以建立独立董事责任保
第二十事责任保险制度，以降低独立董第三十险制度，以降低独立董事正常履行七条事正常履行职责可能引致的风八条职责可能引致的风险。
险。
公司给予独立董事适当的津公司给予独立董事与其承担的贴，津贴的标准由董事会制定，职责相适应的津贴。津贴的标准由股东大会审议通过，并在公司年董事会制定方案，股东大会审议通
第二十度报告中披露。第三十过，并在公司年度报告中披露。
六条除上述津贴外，独立董事不九条除上述津贴外，独立董事不得应从公司及公司主要股东或有利从公司及公司主要股东、实际控制害关系的机构和人员取得额外人或有利害关系的单位和人员取得
的、未予披露的其他利益。其他利益。
本规则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公
司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
依据
（二）中小股东，是指单独或《独董者合计持有公司股份未达到百分之
第四十办法》
————五，且不担任公司董事、监事和高
一条第四十级管理人员的股东；
七条增
（三）附属企业，是指受相关加内容主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等。
-99-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料附件2中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则（审议稿）
第一章总则
第一条为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）
独立董事的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，-100-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，其中薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。
第二章任职资格与任免
第六条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《独董办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
-101-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
-102-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第九条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
-103-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
-104-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交
易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名的独立董
事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人履历表等书面文件）报送上海证券交易所，按照中国证监会和上海证券交易所的要求披露相关声明与承诺和提名委员
会的审查意见等内容，并保证相关报送材料及公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司应当及时披露，相关独立董事候选人不得提交公司股东大会选举；如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
-105-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规
则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
-106-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第三章职责与履职方式
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十五条、《独董办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
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书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条独立董事应当持续关注本规则第二十五条、《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
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第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第十九条
第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、法规、规范性文件和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司-110-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包-111-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十五条、《独董办法》第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规则第十九条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，依照规定参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等机构组织的相关培训。
第四章履职保障
第三十三条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，公司董事会秘书、证券部（董事会办公室）等专门人员和部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
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其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会工作细则规定的会议通知期限提供相关资料和信息，上述会议资料至少应当保存十年。
第三十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；未予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则第四十条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十一条本规则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
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偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十三条本规则所称“以上”含本数；“超过”，不含本数。
第四十四条本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。原《中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则》（中铁工业董办〔2022〕253号）同时废止。
-115-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》于2024年2月5日经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，提名张威先生、卓普周先生、杨峰先生为公司第九届董事会非独立董
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，现提交股东大会，请予审议。
附件：张威先生、卓普周先生、杨峰先生简历
-116-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料附件张威先生简历
张威先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，硕士学位，正高级工程师。1994年7月加入铁三局线桥总队，2016年8月至2020年3月任中铁三局集团有限公司副总经理，2020年3月至2020年6月任中铁二局集团有限公司和中铁二局建设有限公司党委副书记、董事、副总经理（主持经理层工作），2020年6月至2022年4月任中铁二局集团有限公司和中铁二局建设有限公司党委副书记、总经理、董事，2022年4月至2023年10月任本公司党委副书记（主持党委工作），2022年5月至2023年10月同时任本公司副董事长（履行董事长职务），2023年10月起任本公司党委书记、董事长。截至公告日，张威先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的任职条件。
-117-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料卓普周先生简历
卓普周先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，硕士学位，正高级工程师。1995年7月加入铁道
部第一工程局三处，2014年3月至2016年9月任中铁一局集团
有限公司副总经理，2016年10月至2017年5月任中铁工程装备集团有限公司党委副书记、副总经理（主持行政工作），2017年6月至2020年6月任中铁工程装备集团有限公司党委副书记、
总经理、副董事长，2020年7月担任中铁工程装备集团有限公司党委副书记、副董事长（主持党委和董事会工作），2020年8月至2021年3月任中铁工程装备集团有限公司党委书记、董事长，2021年3月起任本公司党委副书记、总经理，2021年5月起同时任本公司董事。截至公告日，卓普周先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的任职条件。
-118-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料杨峰先生简历
杨峰先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，博士学位，正高级工程师。1984年4月加入铁一局渭南办事处，2003年12月至2004年6月任中铁八局集团有限公司党委委员、副总经理、总经济师、董事，2004年6月至2014年12月任中铁八局集团有限公司党委副书记、总经理；2014年12月至2017年6月任中国中铁股份有限公司督导巡视四组组长，
2017年6月至2018年5月任中国中铁股份有限公司督导巡视七
组组长、党工委书记。2018年5月起任中国中铁股份有限公司派往所属企业专职董事监事。截至公告日，杨峰先生未持有本公司股份，除担任本公司控股股东中国中铁股份有限公司派往所属企业专职董事监事外，与本公司实际控制人、控股股东、持股
5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的任职条件。
-119-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》于2024年2月5日经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，提名傅继军先生、王富章先生、高剑虹先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。董事会提名委员会对独立董事候选人发表了同意的审查意见，独立董事候选人已通过上海证券交易所资格备案，现提交股东大会，请予审议。
附件：傅继军先生、王富章先生、高剑虹先生简历
-120-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料附件傅继军先生简历
傅继军先生，1957年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管理咨询师。曾任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家、宁波银行股份有限公
司独立董事、厦门紫光学大股份有限公司独立董事、广东博信投
资控股股份有限公司独立董事、国盛金融控股集团股份有限公司
独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事。现任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员、
哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大学客座教授；中
华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；农银汇理基金管理有限
公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年6月起任本公司独立董事。截至公告日，傅继军先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于-121-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的任职条件。
-122-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料王富章先生简历
王富章先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，博士学位，研究员，博士生导师。曾任铁道部科学研究院通信信号研究所研究员、党委书记，中国铁道科学研究院办公室主任，中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记。现任国铁吉讯科技有限公司经理。2021年5月起任公司独立董事。截至公告日，王富章先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的任职条件。
-123-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料高剑虹先生简历
高剑虹先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事、北京中和应泰财务顾问有限公司董事兼副总经理、和光文化传媒(北
京)股份有限公司监事、宁夏天元锰业集团有限公司副总经理、
丝路金融(香港)有限公司合伙人、中央汇金投资有限公司银行一
部副主任、中国中信集团有限公司非执行董事、中国工商银行股
份有银行公司非执行董事、中国银河证券有限公司投资银行部高
级经理、光大证券有限公司国际业务部副总经理、国家开发银行
投资业务局副处长、国家经济体制改革委员会宏观司金融处副处长等职务。现任北京恒嘉国际融资租赁有限公司董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
监事、北京平安富通投资有限责任公司监事、恒嘉(天津)融资租
赁有限公司监事、中国经济体制改革研究会理事、中国经济改革
研究基金会理事。截至公告日，高剑虹先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的任职条件。
-124-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》于2024年2月5日经公司第八届监事会第三十一次会议审议通过，提名范经华先生、麻晋超先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止，现提交股东大会，请予审议。
附件：范经华先生、麻晋超先生简历
-125-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料附件范经华先生简历
范经华先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。1984年8月加入铁道部大桥工程局五处，1997年10月至2003年11月任中铁大桥局桥机厂总会计师，2003年
11月至2004年11月任中铁大桥局港深西部通道香港段项目部
总会计师、纪工委书记，2004年11月至2005年9月任中铁大桥局集团有限公司证券投资部副部长，2005年9月至2011年6月任中铁大桥局集团有限公司审计部部长，2006年1月至2011年6月同时任中铁大桥局集团有限公司监事，2011年6月至2013年11月任中铁大桥局集团有限公司副总会计师、监事、审计部部长，2013年7月至2013年11月同时挂职任中国中铁股份有限公司审计部副部长；2013年11月至2020年1月任中国中铁
股份有限公司审计部部长，2014年6月至2020年1月同时任中国中铁股份有限公司职工代表监事；2020年1月至2021年1月任中国中铁股份有限公司职工代表监事、专职董事监事，2021年1月起任中国中铁股份有限公司专职董事监事；2023年6月起任本公司监事会主席。截至公告日，范经华先生未持有本公司股票，除担任本公司控股股东中国中铁股份有限公司派往所属企业专职董事监事外，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，-126-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的任职条件。
-127-中铁高新工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料麻晋超先生简历
麻晋超先生，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。现任中原股权投资管理有限公司副总经理，河南中原古泉私募基金管理有限公司总经理。2023年3月起任本公司监事。截至公告日，麻晋超先生未持有本公司股票，与本公司实际控制人、控股股东不存在关联关系，除在中原股权投资管理有限公司任职外，与持股5%以上的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的任职条件。