厦门象屿:厦门象屿2024年第一次临时股东大会会议文件

厦门象屿股份有限公司
2024年第一次临时股东大会文件
2024年2月目录
2024年第一次临时股东大会议程......................................1
2024年第一次临时股东大会议案......................................3
议案一：关于2024年度日常关联交易额度的议案..........................3
议案二：关于2024年度与商业银行日常关联交易额度的议案................7
议案三：关于2024年度向控股股东及其控制主体借款额度的议案...........10
议案四：关于2024年度向银行申请授信额度的议案.......................11
议案五：关于2024年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案...........12
议案六：关于2024年度短期投资理财额度的议案.........................24
议案七：关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案.......................26
议案八：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案......................29
议案九：关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）..................30
议案十：关于修订《公司董事会议事规则》的议案........................34
议案十一：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案....................37
议案十二：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案..............40
议案十三：关于申请注册 DFI债务融资工具的议案 ........................ 份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年2月27日下午15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团
大厦 A栋 11楼 1114 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数
二、审议以下议案
1.关于2024年度日常关联交易额度的议案
2.关于2024年度与商业银行日常关联交易额度的议案
3.关于2024年度向控股股东及其控制主体借款额度的议案
4.关于2024年度向银行申请授信额度的议案
5.关于2024年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案
6.关于2024年度短期投资理财额度的议案
7.关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案
8.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
9.关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
10.关于修订《公司董事会议事规则》的议案
11.关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
12.关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
13.关于申请注册 DFI债务融资工具的议案
1三、股东发言提问
四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书
八、会议结束
2厦门象屿股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议案
议案一：关于2024年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务开展需要，预计2024年度公司及子公司（包含全资、控股子公司及其子公司下同）与厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）及其关联
公司等关联方的日常关联交易额度275.47亿元。
一、2023年度日常关联交易额度的预计和执行情况
2023年度日常关联交易额度的预计和执行情况（未经审计）如下：
单位：万元关联交易2023年度2023年度关联人关联交易内容类别预计金额执行金额
承租办公场地（注1）36003215
接受或提供出租办公场地（注2）11001039厦门象屿集团有
服务接受服务（注3）6250056035限公司及其关联
提供服务（注4）5800034015公司
采购或销售采购商品（注5）15500964
商品销售商品（注6）13200064952
PT Obsidian 采购或销售 采购商品（注 7） 3100000 1242903
Stainless 商品
Steel、厦门象盛 销售商品（注 8） 200000 81385
镍业有限公司、接受或提供
香港象正贸易有提供服务（注9）3000014103服务限公司
福建南平太阳电采购或销售采购商品（注10）36003125
缆股份有限公司商品销售商品（注11）30000合计36093001501736
注：
1.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经
营场地等（含车位租赁）。
2.本公司及子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司出租部分办公场所、经
营场地等（含车位租赁）。
3.本公司及子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供劳务的服务，主
要是（1）软件、信息系统服务；（2）象屿集团大楼服务、员工公寓服务；（3）榆林象道物流有限公司为公司及控股子公司提供铁路、汽车的运输服务。
4.本公司及子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑
龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；
3（2）为榆林象道物流有限公司提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁服务。
5.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江
金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品（玉米油）、蒸汽等商品。
6.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是：（1）向象
屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其
控股子公司销售设备、原材料等商品。
7.本公司及子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司、香港象正
贸易有限公司采购钢坯等商品。
8.本公司及子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司、香港象
正贸易有限公司销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。
9.本公司及子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
10.本公司及子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
11.本公司及子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司销售铝杆等商品。
2023年度公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，关联方支付等方
面履约能力正常，未发生违约情形。
2023年度公司与象屿集团及其关联公司之间采购、销售商品的实际发生额与
年度预估额有差异，主要是 2023 年大宗商品价格波动较大，PT ObsidianStainless Steel的产能利用率根据工厂实际情况进行调整，同时公司根据市场行情变化调整采购和销售节奏导致实际交易量较预估减少。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元关联人关联交易类别关联交易内容预计金额
承租办公场地（注1）4000
出租办公场地（注2）1300接受或提供服务
厦门象屿集团有限公司接受服务（注3）56200
及其关联公司提供服务（注4）26300
采购商品（注5）6400采购或销售商品
销售商品（注6）80500
PT Obsidian Stainless 采购商品（注 7） 2500000
Steel、厦门象盛镍业有 采购或销售商品
限公司、香港象正贸易销售商品（注8）50000
有限公司接受或提供服务提供服务（注9）30000合计2754700
注：
1.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经
营场地等（含车位租赁）。
2.本公司及子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司出租部分办公场所、经
营场地等（含车位租赁）。
3.本公司及子公司接受厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供劳务的服务，主
要是（1）软件、信息系统服务；（2）象屿集团大楼、员工公寓服务；（3）榆林象道物流有限
4公司为公司及控股子公司提供铁路、汽车的运输服务。
4.本公司及子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是（1）为黑
龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；
（2）为榆林象道物流有限公司提供到站配送、装卸、租箱、设备租赁服务；（3）厦门象屿智
慧供应链有限公司、厦门铁路物流投资有限责任公司、榆林象道物流有限公司托管公司经营的托管费用。
5.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向厦门象
屿智慧供应链有限公司等公司采购机器设备等商品。
6.本公司及子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是向黑龙江
金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。
7.本公司及子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司、香港象正
贸易有限公司采购钢坯等商品。
8.本公司及子公司向 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司、香港象正
贸易有限公司销售硅铁、硅锰、无烟煤等原材料。
9.本公司及子公司为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
三、关联方介绍和关联关系
PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司、香港象正贸易有限
公司均是公司控股股东厦门象屿集团有限公司的控股子公司，其中 PT ObsidianStainless Steel 是“象屿集团印尼 250 万吨不锈钢冶炼一体化项目”的运作主体。
厦门象屿集团有限公司及其关联企业的相关情况详见公司定期报告。
四、关联交易的定价政策
公司2024年度日常关联交易价格遵循市场公允的定价原则进行交易，具体将遵循如下的定价政策：
1．实行政府定价的，适用政府定价；
2．实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3．除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4．交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立
于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5．既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易目的和对公司的影响
2024年度预计日常关联交易均是公司正常生产经营所需，并将根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原
5则，交易不会损害公司及股东的利益，特别是公司中小股东的利益。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
6议案二：关于2024年度与商业银行日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的流动资金需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司（含全资、控股子公司及其子公司下同）拟与哈尔滨农村商业银行股份有限公司（以下简称“哈农商行”）、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）开
展存款、贷款等综合业务。
一、2024年度与商业银行日常关联交易基本情况
（一）2023年度与商业银行日常关联交易情况项目哈农商行厦门农商行
年末存款业务余额（万元）50.8758485.25年末贷款业务余额（万元）30000.000年度贷款利息（万元）42.000是否有超额度的情况否否
注：上表数据未经审计
（二）2024年度与商业银行日常关联交易额度和类别
2024年，公司及子公司拟与哈农商行、厦门农商行进行贷款、存款业务的任
意时点最高余额情况如下：
关联交易类别关联交易内容哈农商行厦门农商行
贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押
贷款业务（亿元）汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押2030
汇、国内信用证及其他贸易融资等
活期存款、定期存款、通知存款、结构性存
存款业务（亿元）1520
款、理财及其他存款类业务
提请股东大会授权公司及控股子公司管理层根据实际情况，在上述额度内授权公司经营班子根据实际情况确定具体关联交易金额，并由公司及子公司法定代表人签署相关法律文件。授权期限自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准该事项之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）哈尔滨农村商业银行股份有限公司
哈农商行系在哈尔滨城郊农村信用合作联社（2008年成立）的基础上改制设
立的股份有限公司。该行于2015年2月12日获得银监会批准筹建，2015年9月
728日获黑龙江银监局批准开业，2015年10月8日经哈尔滨市市场监督管理局颁
发“四证合一”营业执照。
注册资本：20亿元人民币，法定代表人：展昭海。公司董事齐卫东于2024年
2月1日卸任哈农商行董事，根据法规规定，公司与哈农商行的关联关系将于2025年2月1日截止。本日常关联交易事项审议之日，哈农商行仍是公司关联方。
2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：
项目总资产净资产营业收入归母净利润金额（亿元）563.4035.807.611.06
（二）厦门农村商业银行股份有限公司
厦门农商行前身是厦门市农村信用合作联社，2012年7月改制为股份制商业银行。公司控股股东下属全资子公司厦门象屿资产管理运营有限公司持有厦农商行8.01%股份，系第一大股东，公司董事王剑莉担任厦农商行董事。
注册资本：37.34亿元人民币，法定代表人：谢滨侨。
2023年1-9月主要财务数据（未经审计）：
项目总资产净资产营业收入归母净利润金额（亿元）1341.54112.4017.951.47
三、关联交易主要内容和定价政策哈农商行、厦门农商行拟为公司及子公司提供金融服务，包括贷款业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）和存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）。
公司拟与哈农商行、厦门农商行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存、贷款利率根据同等条件下市场化利率水平确定。公司向哈农商行、厦门农商行支付的其他费用，依据中国人民银行的相关规定确定。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本日常关联交易事项为公司正常生产经营需要，交易以将遵循市场经济规律和市场公允定价政策，采用平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司利益，且有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
8请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
9议案三：关于2024年度向控股股东及其控制主体借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务开展的资金需求，公司及子公司（包含全资、控股子公司及其子公司）拟在2024年度向公司控股股东象屿集团及其关联公司借款。
一、关联交易概述
1.额度：最高余额折合不超过100亿元人民币，在上述额度内，可以滚动借款。本额度有效期自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年
度（2025年）的公司股东大会审议批准新额度之日止。
2.单笔额度和利率：单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔
借款利率不高于象屿集团及其关联公司同期融资利率。
3.借款形式：包括但不限于直接借款和通过金融机构的间接借款等方式。
公司2023年向象屿集团及其关联公司借款余额没有出现超出已审批额度的情况，2023年末向象屿集团及其关联公司借款余额为37.25亿元人民币。
二、关联关系介绍
象屿集团是公司控股股东，公司向象屿集团及其关联公司借款构成关联交易。
三、关联交易定价政策公司向象屿集团借款利率按不高于象屿集团及其关联公司同期融资利率计算。
四、关联交易目的以及对公司的影响
本关联交易事项是为满足公司业务开展对资金的需求，主要用于补充公司流动资金，系公司正常经营所需。公司将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，根据市场公允价格开展交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
10议案四：关于2024年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
基于公司业务规模的增长要求，2024年度公司及子公司（包含全资、控股子公司及其子公司）根据经营需要拟向银行申请授信额度总计不超过1850亿元人民币，主要包括项目贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、开立国际信用证、开立国内信用证、外汇及商品等衍生交易和贸易融资等。
银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要
以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据经营情况调剂使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资业务及占用金额为准。
提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际情况，在合计不超过1850亿元人民币的授信额度内办理融资事宜，并授权公司及子公司法定代表人签署相关法律文件。
上述授权期限自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年
度（2025年）的公司股东大会审议批准授信额度之日止。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
11议案五：关于2024年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足各子公司和参股公司的日常业务经营需要，2024年度公司拟以信用或自有资产抵（质）押等方式为子公司、部分参股公司提供担保，具体说明如下：
一、担保情况概述
为满足各子公司和参股公司的日常业务经营需要，2024年度公司拟以信用或自有资产抵（质）押等方式为子公司、部分参股公司提供担保，担保额度不超过等值人民币1630亿元，额度有效期自本年度（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准担保额度之日止，其中：
1.年度内任何时点公司及公司子公司为各子公司提供担保总额度不超过
1564亿元，具体担保对象及金额请见下文表1，在总额度范围内，可根据相关法
规规定在相应类别（资产负债率高/低于70%、全资/控股）的子公司调剂使用；
2.年度内为参股公司提供担保总额不超过6亿元，具体担保对象及金额请见
下文表3；
3.为公司开展应收账款资产证券化业务提供流动性支持、差额补足等增信措施，额度不超过30亿元；
4．为公司开展供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施，即对于上
游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任，额度不超过30亿元。
上述额度不包括：公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案》和公司2023年第四次临时股东大
会审议通过的《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》《关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的议案》项下的增信措施额度。
上述担保范围包括但不限于：贷款、信用证开证、票据、贸易融资、保函、保
理、外汇及商品等衍生交易、履约担保、信托计划、境内外发债，以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保，向上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、全国棉花交易市场等申请期货指定交割仓库资质，向中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司、中银保险有限公司厦门分公司及中
12银保险有限公司其他全国分支机构、阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司、太
平财产保险有限公司厦门分公司投保关税保证保险等提供全额反担保、为公司开
展应收账款资产证券化和供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施等。
表1：公司2024年度对子公司担保预计额度
单位：亿元
2024年度
序号类型公司名称预计担保额度
1全资福建省平行进口汽车交易中心有限公司5.00
2 全资 Chainvalue US Co.（联威发展（美国）有限公司） 4.00
3全资新设立的全资子公司10.00
全资子公司小计19.00
4控股厦门象屿物流集团有限责任公司300.00
5控股香港拓威贸易有限公司180.00
6控股黑龙江象屿农业物产有限公司160.00
7控股福建兴大进出口贸易有限公司100.00
8控股厦门象屿速传供应链发展股份有限公司60.00
9控股厦门象屿铝晟有限公司50.00
10控股成大物产（厦门）有限公司42.00
XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD.（象屿（新加坡）有限公
11控股38.00
司）
12控股厦门象屿新能源有限责任公司36.00
13控股厦门象屿矿业有限公司34.00
14控股厦门象屿资源有限公司28.00
15控股福建象屿新能源有限责任公司28.00
16控股厦门象屿物产有限公司25.00
17控股厦门象屿化工有限公司25.00
18控股厦门象屿农产品有限责任公司25.00
19控股象道物流集团有限公司25.00
20控股象晖能源（厦门）有限公司25.00HONG KONG EVAN TRADING LIMITED（香港亿旺国际贸易实
21控股25.00业有限公司）
22控股唐山象屿正丰国际物流有限公司22.00
23控股上海闽兴大国际贸易有限公司20.00
24控股大连象屿农产有限公司20.00
25控股天津象屿进出口贸易有限公司16.00
26控股象屿（张家港）有限公司12.00
27控股上海象屿牧盛贸易有限公司10.00
28控股厦门振丰能源有限公司10.00
29控股大连象阳植物蛋白有限责任公司10.00
30控股南通象屿海洋装备有限责任公司10.00
31控股厦门屿链通数智供应链科技有限责任公司10.00
32控股厦门象屿兴宝发贸易有限公司8.00
132024年度
序号类型公司名称预计担保额度
33控股厦门象屿同道供应链有限公司8.00
34控股盐城象屿环资矿业科技有限公司7.60
35控股象屿宏大供应链有限责任公司7.00
36控股天津象屿供应链管理有限公司7.00
37控股镇江象屿泰合矿业科技有限公司7.00
38控股厦门象屿汽车有限公司6.00
39控股上海象屿钢铁供应链有限公司6.00
40控股广西自贸区象屿速传供应链管理有限公司6.00
41控股广州象屿进出口贸易有限公司5.00HONG KONG HING SIN INTERNATIONAL LIMITED（香港兴辰
42控股5.00国际有限公司）
43控股日照象明油脂有限公司5.00
44控股青岛象屿进出口有限责任公司4.00
45控股黑龙江象屿物流发展有限公司4.00
46 控股 乐高集团有限公司（S C Rakau Group Limited） 3.50
47控股绥化象屿金谷农产有限责任公司3.00
48控股厦门象屿鑫成供应链有限公司3.00
49控股高安象屿国际贸易有限责任公司3.00
50控股成都象屿供应链有限责任公司3.00
51控股江苏象屿国贸有限公司3.00
52控股宁波象屿南光供应链有限公司3.00XIANGHUI ENERGY (SINGAPORE) PTE. LTD.（象晖能源（新
53控股3.00加坡）有限责任公司）
54控股海南象屿供应链科技有限公司3.00香港象屿荣达有限公司（ HONGKONG XIANGYU RONGDA
55控股2.00LIMITED）
56控股厦门象屿五金物流服务有限公司2.00
57控股广州象屿速传物流有限公司2.00
58控股厦门象屿智运供应链有限公司2.00
59控股天津象屿速传物流有限公司2.00
60控股厦门象楚供应链有限责任公司2.00
61控股湖北楚象供应链集团有限公司2.00
62控股厦门卓屿供应链管理有限公司2.00
63控股厦门屿丰矿产有限公司2.00
64控股天津象屿物流发展有限责任公司2.00
65控股厦门象屿环资矿业科技股份公司1.70
66控股安阳象道物流有限公司1.50
67控股徐州象屿供应链管理有限公司1.00
68控股绥化象屿粮油科技有限责任公司1.00
69控股象屿重庆有限责任公司1.00
70控股厦门象屿商贸供应链有限公司1.00
71控股上海象屿速传供应链有限公司1.00
142024年度
序号类型公司名称预计担保额度
HONG KONG XIANGYU SUPERCHAIN ASSET MANAGEMENT CO.
72控股1.00
LIMITED（香港象屿速传资产管理有限公司）
73控股泉州象屿石化有限公司1.00
74控股福州象屿智运供应链有限公司1.00
75控股梁山象屿供应链有限责任公司1.00
76控股青海象道物流有限公司1.00
77控股陕西象道物流有限公司1.00
78控股天津象屿智运供应链有限公司1.00
79控股贵阳黔屿供应链有限责任公司1.00
80控股天津象屿智运物流有限责任公司1.00
81控股贵州象道物流有限公司1.00
82控股成都象道物流有限公司0.60
83控股厦门象屿易联多式联运有限公司0.50
84 控股 GOLDEN BRICKS SHIPPING PTE. LTD.（金砖海运有限公司） 0.50
85控股福清胜狮货柜有限公司0.50
86控股福州胜狮货柜有限公司0.50
87控股青岛象屿速传供应链有限公司0.50
88控股厦门象屿太平综合物流有限公司0.50
89控股巩义象道物流有限公司0.50
90控股高安象道物流有限公司0.50
91控股成都青白江象道物流有限公司0.30
92控股江苏卓屿环保有限公司0.20
93控股莆田象屿速传供应链有限公司0.10
94控股厦门象屿龙得宝物流有限公司0.10
95控股厦门象屿胜狮货柜有限公司0.10
96控股厦门象屿智慧科技有限责任公司0.10
97控股天津象屿航运有限公司0.10
98控股浙江象屿速传智慧物流有限公司0.10
99控股负债率低于70%的其他控股子公司（含新设公司）10.00
100控股负债率高于70%的其他控股子公司（含新设公司）32.00
控股子公司小计1545.00
子公司合计1564.00
注：1.公司为控股子公司向中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司、中银保险有限
公司厦门分公司及中银保险有限公司其他全国分支机构、阳光财产保险股份有限公司厦门市
分公司、太平财产保险有限公司厦门分公司投保关税保证保险等提供全额反担保，担保额度分别是人民币5亿元、10.5亿元、2亿元、1亿元；
2.公司对厦门象屿速传供应链发展股份有限公司的担保额度包括其向上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、全国棉花交易市场等申请期货指定交割
仓库资质时所提供的担保（具体担保明细见下方表2）。担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任（包括但不限于合作协议约定的义务、违约责任、损害赔偿责任以及交易所实现债权的必要费用如诉讼费、律师费、生效法律文书迟
延履行期间的双倍利息等，且无论是单独、共同或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是
15或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。
在公司所申请期货指定交割仓库出具担保函的担保期间内，公司将在2024年股东大会及以后每年的股东大会中，持续就公司为所申请期货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并及时披露
表2：各交易所涉及的产品担保明细
单位：亿元交易所涉及的交割库类型担保金额小计
合成橡胶2.00
上海期货交易所纸浆5.0010.50
氧化铝3.50
郑州商品交易所硅铁、锰硅3.003.00
LLDPE/PP/PVC 3.00
大连商品交易所9.00
PVC集团库 6.00
工业硅5.50
广州期货交易所21.50
碳酸锂16.00
表3：公司2024年度对参股公司担保预计额度
单位：亿元序号类型公司名称2024年度预计担保额度
1参股厦门泓屿供应链有限责任公司3.00
2参股上海象屿物流发展有限责任公司2.00
3参股高安成晖供应链有限责任公司1.00
参股公司合计6.00
公司对上表中参股公司的担保为公司（或公司子公司）按所持参股公司的股权
比例提供与其他股东同等条件的担保或反担保，符合行业惯例，不会损害公司及股东利益。
二、被担保人基本情况
（一）作为被担保人的公司子公司情况
截至2023年9月30日，作为被担保人的公司子公司主要经营数据（未经审计）如下：
单位：万元
2023年2023年
序资产
公司名称资产总额负债总额净资产1-9月1-9月号负债率营业收入净利润福建省平行进口汽
1车交易中心有限公30659180851257458.99%22333677
司
Chainvalue US Co.
2(联威发展（美国）有106384104653438.58%43579-189
限公司)
162023年2023年
序资产
公司名称资产总额负债总额净资产1-9月1-9月号负债率营业收入净利润厦门象屿物流集团
349538343323382163045267.09%503710458778
有限责任公司香港拓威贸易有限
41657936149116716676989.94%229401055041
公司黑龙江象屿农业物
5132708776201156507657.42%2012967-71693
产有限公司福建兴大进出口贸
61196595107377212282389.74%568457227104
易有限公司厦门象屿速传供应
7链发展股份有限公1903071215166879163.85%3062227867
司厦门象屿铝晟有限
85803674874259294383.99%36384365249
公司
成大物产（厦门）有
93046942748442985090.20%14580132370
限公司
XIANGYU
(SINGAPORE) PTE.
103256822294279625570.45%238840630301
LTD.（象屿（新加坡）有限公司）厦门象屿新能源有
113035602510225253882.69%10943529995
限责任公司厦门象屿矿业有限
123103462468866346079.55%15029582023
公司厦门象屿资源有限
133022252752872693891.09%1221370-5504
公司福建象屿新能源有
141794331554222401186.62%6358672773
限责任公司厦门象屿物产有限
152230221999242309889.64%7833452499
公司厦门象屿化工有限
16114487901912429678.78%8025412613
公司厦门象屿农产品有
172440741710257304970.07%99598412476
限责任公司象道物流集团有限
1850822830096420726459.22%9841840
公司
象晖能源（厦门）有
1931337317376513960855.45%111450915019
限公司
HONG KONG EVAN
TRADING LIMITED
202229862229256199.97%11870095319
(香港亿旺国际贸易
实业有限公司)
172023年2023年
序资产
公司名称资产总额负债总额净资产1-9月1-9月号负债率营业收入净利润唐山象屿正丰国际
2148051312349327.30%3713894
物流有限公司上海闽兴大国际贸
22138847955484329968.82%681794-3999
易有限公司大连象屿农产有限
23136885790035788157.72%1030748-7506
公司天津象屿进出口贸
24131171982443292674.90%670402396
易有限公司象屿（张家港）有限
256759536312284472593.38%12720094847
公司上海象屿牧盛贸易
261412561071343412275.84%5476013006
有限公司厦门振丰能源有限
271429941289361405890.17%443202-6625
公司南通象屿海洋装备
28318613435874-117261136.80%294090917
有限责任公司厦门象屿兴宝发贸
293677628057871976.29%181417-179
易有限公司厦门象屿同道供应
3089426716441778280.12%408051-3286
链有限公司盐城象屿环资矿业
319727989402787791.90%138893-2729
科技有限公司象屿宏大供应链有
3274087557111837675.20%7021601985
限责任公司天津象屿供应链管
3398480758522262877.02%4289111447
理有限公司镇江象屿泰合矿业
344251935041747882.41%953922585
科技有限公司厦门象屿汽车有限
35112869578170884.87%23210446
公司上海象屿钢铁供应
3646181948266942.19%4533341
链有限公司广西自贸区象屿速
37传供应链管理有限35512441110968.76%1297196
公司广州象屿进出口贸
3836229259461028371.62%61696-1090
易有限公司
HONG KONG HING SIN
INTERNATIONAL
391193410322161286.49%32380-563LIMITED（香港兴辰国际有限公司）
182023年2023年
序资产
公司名称资产总额负债总额净资产1-9月1-9月号负债率营业收入净利润日照象明油脂有限
406128358342294195.20%285905522
公司青岛象屿进出口有
412744922547490282.14%48333456
限责任公司黑龙江象屿物流发
422971257839386.77%571393
展有限公司乐高集团有限公司
43 (S C Rakau Group 25726 18372 7353 71.42% 4599 -536
Limited)绥化象屿金谷农产
44119977882663171173.57%99287722
有限责任公司厦门象屿鑫成供应
4557635341942344059.33%2558131290
链有限公司高安象屿国际贸易
46911535436857165.96%137759472
有限责任公司成都象屿供应链有
479433889692464695.08%24725513
限责任公司江苏象屿国贸有限
481464512152249282.98%132596157
公司宁波象屿南光供应
491571839631175425.22%32-107
链有限公司
XIANGHUI ENERGY
(SINGAPORE) PTE.50 LTD.(象晖能源（新 130053 119760 10293 92.09% 712988 5955加坡）有限责任公
司)海南象屿供应链科
5150276262912398552.29%2319182275
技有限公司香港象屿荣达有限公 司 （ HONGKONG
527559267369331899397.49%166301064
XIANGYU RONGDALIMITED）厦门象屿五金物流
532574223669207391.95%4205689
服务有限公司广州象屿速传物流
5456783948173169.52%10660181
有限公司厦门象屿智运供应
5599022459744224.84%36-1668
链有限公司天津象屿速传物流
5633231354196940.74%40512655
有限公司
192023年2023年
序资产
公司名称资产总额负债总额净资产1-9月1-9月号负债率营业收入净利润厦门象楚供应链有
571016662041014620.20%463061462
限责任公司湖北楚象供应链集
5831652021271810380267.21%7006513645
团有限公司厦门卓屿供应链管
593100230980.05%0-2
理有限公司厦门屿丰矿产有限
60100063100030.03%03
公司天津象屿物流发展
613430716342910.05%8-713
有限责任公司厦门象屿环资矿业
6233485137651972041.11%163101981
科技股份公司安阳象道物流有限
63121702878773382572.21%7524-3349
公司徐州象屿供应链管
64111397375376466.21%50728299
理有限公司绥化象屿粮油科技
65117749354242079.45%24163-276
有限责任公司象屿重庆有限责任
6669351899503527.39%2440-310
公司厦门象屿商贸供应
671962119610.06%046
链有限公司上海象屿速传供应
68157619788597362.10%33192-261
链有限公司
HONG KONG XIANGYU
SUPERCHAIN ASSET
MANAGEMENT CO.
6960212368852332861.26%87883129LIMITED（香港象屿速传资产管理有限
公司）泉州象屿石化有限
704151443593-2079105.01%14242052
公司福州象屿智运供应
713579339018894.73%1970962
链有限公司梁山象屿供应链有
7233543903-550116.39%493-365
限责任公司青海象道物流有限
731712611265586165.78%3035090
公司陕西象道物流有限
7442204169942521040.27%15115-440
公司
202023年2023年
序资产
公司名称资产总额负债总额净资产1-9月1-9月号负债率营业收入净利润天津象屿智运供应链有限公司贵阳黔屿供应链有
762031230202820.15%0283
限责任公司天津象屿智运物流
7752743878139673.53%44836-1047
有限责任公司贵州象道物流有限
784491138017689484.65%5020-1198
公司成都象道物流有限
7989824834414753.82%2968-223
公司厦门象屿易联多式
8087655847291766.72%37467358
联运有限公司
GOLDEN BRICKS
SHIPPING PTE. LTD.
8135973180591791450.20%2008873686
（金砖海运有限公司）福清胜狮货柜有限
82129283945364.91%13791
公司福州胜狮货柜有限
8333151252206237.78%334727
公司青岛象屿速传供应
84114978151334570.90%115691654
链有限公司厦门象屿太平综合
8547261373335329.05%3415-136
物流有限公司巩义象道物流有限
8636327224251390361.73%8019-161
公司高安象道物流有限
8726352110551529741.95%13317270
公司成都青白江象道物
8889824834414753.82%2968-223
流有限公司莆田象屿速传供应
8960763876220063.80%92071076
链有限公司厦门象屿龙得宝物
9022391053118647.03%187464
流有限公司厦门象屿胜狮货柜
9184563601485542.58%6495425
有限公司厦门象屿智慧科技
922076213094766863.07%108631105
有限责任公司天津象屿航运有限
93208020423898.19%13958-7
公司
212023年2023年
序资产
公司名称资产总额负债总额净资产1-9月1-9月号负债率营业收入净利润浙江象屿速传智慧
9440362052198450.84%6797894
物流有限公司
注：1.上表被担保人经营数据为母公司口径数据；2.大连象阳植物蛋白有限责任公司、厦
门屿链通数智供应链科技有限责任公司、江苏卓屿环保有限公司为2023年新设立公司，暂未有经营数据
（二）作为被担保人的公司参股公司情况
截至2023年9月30日，作为被担保人的公司参股公司主要经营数据（未经审计）如下：
单位：万元
2023年2023年
资产
序号公司名称资产总额负债总额净资产1-9月1-9月负债率营业收入净利润厦门泓屿供应链有限
12557362389931674393.45%598320-3541
责任公司上海象屿物流发展有
23504317350260.05%23-17
限责任公司高安成晖供应链有限
33259124130846174.04%135846-1608
责任公司
（三）被担保人基本情况
被担保人为公司子公司的，其注册资本、主营业务、法定代表人等相关信息详见公司定期报告。
被担保人为公司参股公司的，其基本信息如下：
注册资本被担保人注册地主要股东业务性质（万元）
厦门同安资产管理有限公司（56%）、厦门泓屿供应链福建厦门象屿物流集团有限责任公司大宗商品
50000.00
有限责任公司厦门（30%）、厦门同安国有资产投资有贸易
限公司（14%）福建鑫港渔业商贸集团有限公司物流平台
上海象屿物流发（55%）、厦门象屿物流集团有限责上海（园区）开10514.00
展有限责任公司任公司（35%）、福清融锦投资有限发运营
公司（10%）高安市村集体经济发展有限责任公高安成晖供应链江西大宗商品
司（90%）、厦门象屿物流集团有限10000.00有限责任公司高安贸易
责任公司（10%）
三、董事会意见
1.被担保人为公司核心全资/控股子公司或重要联营企业，经营稳定，担保计
22划是基于各子公司/参股公司业务正常开展的需要，将有利于提高各子公司/参股
公司的资金使用效率，促进子公司/参股公司业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
2.公司对作为被担保人的参股公司重大事项具有知情权和管理权，为其提供
担保或反担保的风险处于可控范围内，符合公司整体利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司董事会和股东大会批准，公司2023年度为子公司及部分参股公司提供担保总额度为人民币1490亿元，其中为子公司日常经营提供的担保总额不超过
1419亿元，为参股公司日常经营提供的担保总额不超过11亿元。截至2023年12月
31日，公司对子公司实际提供担保余额为572.93亿元（未经审计），为参股公司实
际提供担保余额为0元（未经审计）。公司2023年度内任一时点担保总额均未超出已审批担保额度，公司不存在对控股股东及其关联人提供的担保，亦不存在逾期对外担保情况。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
23议案六：关于2024年度短期投资理财额度的议案
各位股东及股东代表：
为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，2024年度公司及子公司（包含全资、控股子公司及其子公司）拟利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，任意时点投资余额不超过公司上一年度经审计净资产的50%，具体说明如下：
一、年度委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，支持公司业务稳健发展，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2024年度公司及子公司（含全资、控股子公司）拟利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财。
（二）资金来源公司购买委托理财产品所使用的资金为公司及子公司暂时闲置的自有资金。
（三）风险控制措施
1.公司财务中心进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.公司审计部、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
二、年度委托理财的具体情况
（一）短期投资理财开展的原则
短期投资理财在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下开展。
（二）短期投资理财的业务范围
1．流动性较强、收益率相对稳定的银行及信托理财产品。
2．投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债逆回购产品。
3．风险可控、收益率稳定的国债。
4．收益率相对稳定的短期柜台债券业务。
（三）短期投资理财的投资限额
242024年度公司及子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，任意
时点投资余额不超过公司上一年度经审计净资产的50%。本额度有效期自本年度
（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准投资理财额度之日止。
三、年度委托理财受托方的情况公司开展短期投资理财的协议对方均为金融机构。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务信息
单位：万元
项目2022年度2023年1-9月（未经审计）
期末资产总额11505640.8912669181.97
期末负债总额7866478.028697482.62
期末净资产3639162.863971699.35
经营活动产生的现金流量净额622299.28159950.99
（二）对公司的影响
公司利用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，投资流动性较强、收益率相对稳定的理财产品，不会对公司主营业务现金流带来不利影响，还能够取得一定投资收益。
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是流动性较强、收益率相对稳定的理财/金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险以及工作人员的操作失误可能导致相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
25议案七：关于2024年度开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务需求，2024年公司及子公司（包含全资、控股子公司及其子公司）拟开展外汇衍生品交易业务，任意时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营业收入的25%，具体说明如下：
一、外汇衍生品交易业务概述
（一）交易目的和交易额度
随着“一带一路”倡议的推进，公司积极把握机遇开展境外业务布局，逐步做实境外业务平台，扩大进出口业务的规模。
为规避汇率波动风险，稳健经营，公司按年度向股东大会和董事会申请开展外汇衍生品交易的授权额度，并在授权额度范围内开展外汇衍生品交易业务。根据公司业务需求，2024年公司及子公司开展外汇衍生品交易业务在任意时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营业收入的25%，交割期限与进出口收付汇期间相匹配。交易币种包括但不限于美元、欧元、港币等主要结算币种。授权期限自本年度
（2024年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2025年）的公司股东大会审议批准该事项之日止。提请授权总经理与银行及其他机构签署相关外汇衍生品交易协议。
（二）资金来源
交易均使用公司自为资金，不涉及使用募集资金。
（三）交易方式
根据业务发展，公司以一定期间内的进口付汇及出口收汇计划为基础，在银行和其它机构选择合适的外汇衍生品交易，以规避和防范汇率风险。公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，交易品种包括但不限于包括外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等，产品流动性较好。
外汇远期结售汇业务是指，与银行及其它机构签订远期结售汇协议，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。
外汇掉期业务是指，在委托日向银行及其它机构买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
26外汇期权业务是指，合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未
来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。
二、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。外汇衍生品交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险：
1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司与银行及其他机构签订
的远期结售汇汇率价格可能与到期时的实际结售汇汇率有一定差距，造成汇兑损失。
2.付款、收款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行付款及收款的
金额及期间预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，造成公司已办理外汇衍生品交易的收付款业务预测不准，无法按期交割，导致展期、违约交割等风险。
（二）风险控制措施
1.公司业务部门会根据与银行及其它机构签订的外汇衍生品汇率向客户报价，
以便锁定我司成本。
2.为防止外汇衍生品交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视对进出口
合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的现象。
3.公司已制定专门的外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易业务
的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部
风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
三、对公司的影响
公司所操作的外汇衍生品交易遵循实需原则，以规避进出口业务汇率风险作为主要目的，根据进出口业务状况，针对进出口业务涉及到的结算货币，以一定期间内的进口付汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易，有利于规避汇率波动风险，稳健经营；同时，公司开展的外汇衍生品交易不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则27第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准
则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
28议案八：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，公司董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
29议案九：关于公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
根据公司的业务发展需要，公司拟新增发行公司债券。本次公司债券的具体方案如下：
一、发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发
行时市场情况，在上述范围内确定。
二、发行方式本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次公司债券在注册完成后拟分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
三、票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
四、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
五、债券期限
本次债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关
规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
六、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。
七、特殊发行事项
若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每 M 计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续 M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过 5（含 5）。
30若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照债券募集说明书已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协
商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。
公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
八、赎回条款或回售条款本次债券是否涉及赎回条款或回售条款的具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定情况确定。
九、还本付息方式
在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金等法律法规允许的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况确定。
十一、偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
314.主要责任人不得调离。
十二、担保事项本次公司债券为无担保债券。
十三、承销方式及上市安排
本次公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。
经监管部门审核/注册，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。
十四、本次发行决议的有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
十五、授权事项
根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
1.根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制
定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于债券品种、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级
安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债
保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等与公司债券相关的全部事宜；
2.确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
3.确定并聘请中介机构；
4.决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并同
32意董事会授权公司经理层根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行调整；
6.根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本
次公司债券上市相关事宜；
7.办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
8.以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权公司经理层具体处理与本次发行有关的事务。经理层有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
以上事项已经公司第九届董事会第十七次会议逐项审议通过，具体可查阅公司于2024年2月8日披露的《公开发行公司债券预案公告》（公告编号：2024-
015）。
本议案含15项子议案，请各位股东逐项审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
33议案十：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）、《上市公司章程指引》
（2023年12月）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月）等最新法规和
监管要求，结合公司实际情况，公司拟修改《公司董事会议事规则》，修改的主要内容如下：
修改前修改后
第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事占
第三条董事会由九名董事组成，设董事董事会成员的比例不低于三分之一且至少包括一长一人，副董事长若干人。
名会计专业人士，设董事长一人，副董事长若干人。
第十五条……
第十五条……两名及以上独立董事认为资料不完整或
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不
者论证不充分的，可以联名书面向董事充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延会提出延期召开会议或者延期审议该事
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以项，董事会应当予以釆纳，公司应当及釆纳，公司应当及时披露相关情况。
时披露相关情况。
第二十条董事会会议应当由董事本人亲自出席，
第二十条董事会会议应当由董事本人
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，董事因故不能出席的，可以书面出席，其中独立董事只能委托其他独立董事代为出委托其他董事代为出席。
席。
……
……
第二十一条董事会会议应当对会议所
第二十一条董事会会议应当对会议所议事项的决
议事项的决定做成会议记录，会议记录定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，应当真实、准确、完整，充分反映与会人充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席员对所审议事项提出的意见，出席会议会议的董事、董事会秘书和记录人等相关人员应当
的董事、董事会秘书和记录人，应当在在会议记录上签名确认。出席会议的董事有权要求会议记录上签名。出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记要求在会议记录上对其在会议上的发言载。
作出说明性记载。
……
……
第二十四条公司董事会中应当设置立审计委员
第二十四条公司董事会应当设立审计会，并可根据实际需要，设置立战略（投资发展）、委员会，并可根据实际需要，设立战略薪酬与考核、提名等相关专门委员会。
（投资发展）、薪酬与考核、提名等相关
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员专门委员会。
会、提名委员会（如有）、薪酬与考核委员会中独
专门委员会成员全部由董事组成，其中立董事应当过半数占多数并担任召集人，审计委员审计委员会、提名委员会、薪酬与考核会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事委员会中独立董事应占多数并担任召集且召集人应当为会计专业人士。
34修改前修改后人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及
第二十六条审计委员会的主要职责包其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
括：（1）监督及评估外部审计工作，提议下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
聘请或更换外部审计机构；（2）监督及后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定评估公司的内部控制；（3）监督及评估期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘
内部审计工作，负责内部审计与外部审用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
计之间的沟通；（4）审核公司的财务信（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计息及其披露；（5）负责法律法规、《公司准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更章程》和董事会授权的其他事项。或重大会计差错更正；（5）法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条提名委员会（如有）的主要职责包括：
（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核；（3）就下列事项向董事会提出建议：
第二十七条提名委员会（如有）的主要提名或任免董事；聘任或解聘高级管理人员；法律
职责包括：（1）研究董事、经理人员的选
法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规
择标准和程序并提出建议；（2）遴选合定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳格的董事人选和高级管理人员人选；（3）
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名对董事人选和高级管理人员人选进行审
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
查并提出建议。
在公司设立提名委员会前，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》的规定对独立董
事被提名人任职资格进行审查，就提名或者任免董事向董事会提出建议。
第二十八条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（1）制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；（2）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案；（3）就下列事项向董事会提出建议：
第二十八条薪酬与考核委员会的主要董事、高级管理人员的薪酬；制定或变更股权激励
职责包括：（1）研究董事与高级管理人计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限员考核的标准，进行考核并提出建议；售、归属或行权条件成就；董事、高级管理人员在
（2）研究和审查董事、高级管理人员的拟分拆所属子公司安排持股计划；法律法规、中国
薪酬政策与方案。证监会、证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条公司董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通无
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。修改后的制度请见公
35司于2024年2月8日披露的《董事会议事规则（2024年2月）》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
36议案十一：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月）等最新法规和监管要求，结合公司实际情况，公司拟修改《公司募集资金管理制度》，修改的主要内容如下：
修改前修改后
第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事、监事会以及保荐机构或者独立财董事会审议通过，并由监事会、保荐机构或者独立务顾问发表明确同意意见：财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项资金投资项目的自筹资金；目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补金；
充流动资金；（四）变更募集资金用途；
（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目。
（五）超募资金用于在建项目及新项目。……
……
第十一条公司以自筹资金预先投入募
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，投项目的，可以在募集资金到账后6个可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换月内，以募集资金置换自筹资金。
自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务会计师事务所出具鉴证报告，并由独立所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
财务顾问发表明确同意意见。……顾问发表明确同意意见。……
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事、监事会、保荐机构或者独立财务公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立顾问发表明确同意意见。公司应当在董财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会事会会议后2个交易日内公告下列内议后2个交易日内公告下列内容：
容：……
……（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者意见。
独立财务顾问出具的意见。…………
第十四条……第十四条……
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当资金，应当经公司董事会审议通过，并经公司董事会审议通过，并经保荐机构或独立财务
37修改前修改后
经独立董事、保荐机构或独立财务顾问、顾问、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交监事会发表意见，在2个交易日内报告所并公告。
上交所并公告。
第十五条单个募投项目完成后，公司将
该项目节余募集资金（包括利息收入）第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节用于其他募投项目的，应当经董事会审余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，议通过，且经独立董事、保荐机构、监事应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发会发表明确同意意见后方可使用。公司表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议应在董事会会议后2个交易日内报告上后2个交易日内报告上交所并公告。
交所并公告。…………
第十六条募投项目全部完成后，公司使
用节余募集资金（包括利息收入）应当第十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募经董事会审议通过，且经独立董事、保集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，荐机构、监事会发表明确同意意见。公且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应司应当在董事会审议后2个交易日内公当在董事会审议后2个交易日内公告。节余募集资告。节余募集资金（包括利息收入）在募金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，集资金净额10%以上的，还应当经股东大还应当经股东大会审议通过。
会审议通过。…………
第十八条……
超募资金用于永久补充流动资金或者归第十八条……
还银行贷款的，应当经公司董事会、股超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷东大会审议通过，并为股东提供网络投款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并票表决方式，独立董事、监事会、保荐机为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构构或者独立财务顾问发表明确同意意或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在见。公司应当在董事会审议后2个交易董事会审议后2个交易日内公告下列内容：
日内公告下列内容：……
……（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者意见。
独立财务顾问出具的意见。
第十九条公司募集资金应当按照招股第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或其说明书或其他公开发行募集文件所列用他公开发行募集文件所列用途使用。公司存在下列途使用。公司存在下列情形的，视为募情形的，视为募集资金用途变更，应当经董事会、集资金用途变更，应当经董事会、股东股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾大会审议通过，且经独立董事、保荐机问、监事会发表明确同意意见后方可变更：
构、监事会发表明确同意意见后方可变（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
更：（二）变更募投项目实施主体；
（一）取消或者终止原募集资金项目，（三）变更募投项目实施方式；
实施新项目；（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情
（二）变更募投项目实施主体；形。
（三）变更募投项目实施方式；……
38修改前修改后
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
……
第二十一条公司拟变更募投项目的，应第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交当在提交董事会审议后2个交易日内报董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以
告上交所并公告以下内容：下内容：
…………
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更独立财务顾问对变更募投项目的意见；募投项目的意见；
…………
第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的资产重组中已全部对外转让或置换的除（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外），应当在提交董事会审议后2个交易外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后日内报告上交所并公告以下内容：2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
…………
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让独立财务顾问对转让或置换募投项目的或置换募投项目的意见；
意见；……
……
第二十五条董事会每半年度应当全面第二十五条董事会应当持续关注募集资金实际管
核查募投项目的进展情况，对募集资金理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展的存放与使用情况出具《公司募集资金情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募存放与实际使用情况的专项报告》（以下集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简简称“《募集资金专项报告》”）。称“《募集资金专项报告》”）。
…………
第二十六条独立董事、董事会审计委员
第二十六条董事会审计委员会及监事会应当持续会及监事会应当持续关注募集资金实际
关注募集资金实际管理与使用情况，必要时可以聘管理与使用情况。二分之一以上的独立请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具董事可以聘请会计师事务所对募集资金鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的存放与使用情况出具鉴证报告。公司应费用。
当予以积极配合，并承担必要的费用。
……
……
第三十一条本制度解释权归属公司董第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后生事会，本制度经公司股东大会审议通过效实施。
后生效实施，修改时亦同。第三十二条本制度由董事会负责解释和修订。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。修改后的制度请见公司于2024年2月8日披露的《募集资金管理制度（2024年2月）》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
39议案十二：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对注册地址进行变更并修订《公司章程》，有关事项说明如下：
一、变更公司注册地址情况
公司拟对注册地址进行变更，具体情况如下：
变更前注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国
际航运中心 E栋 5层 08单元
变更后注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国
际航运中心 E栋 9层 05单元之一
二、修订《公司章程》情况
公司拟对《公司章程》中关于注册地址的条款进行修订，同时拟将营业期限由“三十年”改为“永久存续”，并拟根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月）、《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年
12月）等最新法规和监管要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体情况如下：
修订前修订后
第七条公司住所：中国（福建）自由
第七条公司住所：中国（福建）自由贸易试验区贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门
厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 9 层
国际航运中心 E 栋 5 层 08 单元 邮政
05单元之一邮政编码：361006。
编码：361006。
第九条公司的营业期限为三十年。第九条公司的营业期限为永久存续。
第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式的简历和基本情况。提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基根据本章程的规定或者股东大会的决本情况。
议，可以实行累积投票制。单一股东及股东大会选举两名以上董事或监事的，应当实行累其一致行动人拥有权益的股份比例在百积投票制。
分之三十及以上的公司，应当采用累积……投票制。
……
40修订前修订后
第一百一十条公司董事为自然人有下列情形之
第一百一十条公司董事为自然人有下一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定
公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
……
……
第一百二十三条董事会行使下列职
权：第一百二十三条董事会行使下列职权：
…………
公司董事会下设审计委员会，并根据需公司董事会下设审计委员会，并可根据需要设立薪要设立薪酬与考核委员会、投资发展（战酬与考核委员会、战略（投资发展）委员会、提名
略）委员会等相关专门委员会。专门委委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负员会对董事会负责，依照本章程和董事责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当会授权履行职责，提案应当提交董事会提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名组成，其中审计委员会、薪酬与考核委委员会（如有）中独立董事占多数并担任召集人，员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人审计委员会的召集人为会计专业人士。员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制董事会负责制定专门委员会工作规程，定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
规范专门委员会的运作。…………
第一百二十七条……
董事会审议对外担保事项，必须经全体
第一百二十七条……董事三份之二以上同意通过。
董事会审议对外担保事项，必须经全体董事三份之公司独立董事应在年度报告中，对累计二以上同意通过。
和当期对外担保情况、执行上述规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百五十一条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
-
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百五十二条高级管理人员执行公第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履
司职务时违反法律、行政法规、部门规行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高章或本章程的规定，给公司造成损失的，级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，应当承担赔偿责任。给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当公司高级管理人员应当忠实履行职务，依法承担赔偿责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时高级管理人员因未能忠实履行职务或违违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，背诚信义务，给公司和社会公众股股东给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
41修订前修订后
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十五条公司利润分配方案的
审议程序：
（一）公司的利润分配方案由经营班子
初拟后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，第一百七十五条公司利润分配方案的审议程序：
应认真研究和论证公司现金分红的时（一）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交
机、条件和最低比例、调整的条件及决公司董事会、监事会审议。董事会审议现金分红具策程序要求等事宜，独立董事应当发表体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨明确意见。论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和……最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
（三）公司因前述第一百七十四条规定……
的特殊情况而不进行现金分红时，董事（三）公司因前述第一百七十四条规定的特殊情况会就不进行现金分红的具体原因、公司而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的留存收益的确切用途及预计投资收益等具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
事项进行专项说明，经独立董事发表独益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在立意见后提交股东大会审议，并在公司公司指定媒体上予以披露。
指定媒体上予以披露。（四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润分
（四）公司无法按照本章程的规定确定配方案的，应在公司年度报告中披露原因。
当年利润分配方案的，独立董事应出具（五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤明确意见，并在公司年度报告中披露原其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大因。比例现金分红等情形的，应在审议时为股东提供网
（五）公司年度报告期内有能力分红但络投票方式。
不分红、尤其是连续多年不分红或分红
水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。
第一百七十六条公司利润分配方案的第一百七十六条公司利润分配方案的实施：
实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司公司股东大会对利润分配方案作出决议董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期后，公司董事会须在股东大会召开后两分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完个月内完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条公司利润分配政策的
第一百七十七条公司利润分配政策的变更：
变更：
……
……公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中公司调整利润分配政策应充分听取股东
小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详特别是中小股东的意见和诉求，由董事细论证调整理由，形成书面论证报告并经监事会审会做出专题论述，详细论证调整理由，核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大形成书面论证报告并经独立董事、监事会，以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项会审核并发表意见，经公司董事会审议时，公司为股东提供网络投票方式。
后提交股东大会，以特别决议通过。审
42修订前修订后
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百一十八条章程由公司董事会负
第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。
责解释。
第二百二十条本章程未尽事宜，按有关法律法
规、规范性文件的规定执行。本章程如有与法律法-
规、规范性文件不一致之处按法律法规、规范性文件的规定执行。
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。修改后的制度请见公司于2024年2月8日披露的《章程（2024年2月）》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
43议案十三：关于申请注册 DFI 债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司前期申请注册的 DFI1有效期将于 2024年 5月到期，根据公司的融资需求，公司拟再次向中国银行间市场交易商协会申请注册 DFI 债务融资工具，并根据市场情况以及公司资金需求分期、分品种发行。最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
同时，提请授权公司管理层决定发行的具体条款、办理发行相关事宜。
本议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2024年2月27日
1根据交易商协会分层管理要求，公司属于成熟层企业，成熟层企业可就公开发行超短期融
资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同
一注册文件，进行统一注册，简称 DFI债务融资工具。统一注册模式下，公司在注册阶段可不设置注册额度，发行阶段再确定每期发行产品、发行规模、发行期限等要素；公司在该注册项下可定向发行相关产品，并可按定向发行要求进行信息披露。
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