铁科轨道:中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“铁科轨道”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等相关规定，对铁科轨道首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型2020年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1581号）同意，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众发行人民币普通股（A股）52666700股，并于2020年8月31日起在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为158000000股，首次公开发行后总股本为210666700股，其中有限售条件流通股162268470股，无限售条件流通股
48398230股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东2名，对应的限售股数量为79000000股，占公司总股本的37.50%，具体内容详见公司于2020年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。上述限售股原锁定期为自公司股票上市之日起36个月；2021年1月，因触发延长锁定期承诺，上述股东所持公司股份锁定期延长至2024年2月28日，具体内容详见公司于2021年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于延长实际控制人、控股股东及其一致行动人及其他持股5%以上股东股份锁定期的公告》（公告编号：2021-001）。现锁定期即将届满，将
1于2024年2月29日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自本次限售股形成后至今，公司尚未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东中国铁道科学研究院集团有限公司、北京铁科建筑科技有限公司（原名北京铁锋建筑工程技术有限公司）关于其
持有的限售股上市流通的承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本公司采取集中竞价方
式减持公司股份时，应在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。如本公司采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且本公司及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；通过集中竞
价、大宗交易等方式在二级市场减持，每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超过公司股份总数的1%。如本公司采取协议转让方式减持的，应配合公司在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
23、本公司在持有公司5%以上股份期间，如具有以下情形之一的，本公司不
减持公司股份：（1）公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
4、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承
诺将根据最新的相关规定进行变动。
5、本公司如违反上述承诺规定擅自减持公司股份的，则违规减持公司股票所得（如有）归公司所有并承担相应的法律责任。
6、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，以及其他规范性文件关于股份转让的规定。
7、本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司盖章之日生效。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截止本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为79000000股，限售期为42个月，占公
司总股本的37.50%。
（二）本次上市流通日期为2024年2月29日。
（三）限售股上市流通明细清单剩余限持有限售股占持有限售股数本次上市流通售股数序号股东名称公司总股本比量（股）数量（股）量例（%）
（股）中国铁道科学研究
15530000026.25553000000
院集团有限公司
3北京铁科建筑科技
22370000011.25237000000
有限公司
合计7900000037.50790000000
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股7900000042
合计-7900000042
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次部分限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对铁科轨道首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈强汪浩吉中信建投证券股份有限公司年月日
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