新开源:前次募集资金使用情况专项鉴证报告

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
勤信专字【2024】第0097号目录内容页次
鉴证报告1-2
附件：
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前次募集3-9
资金使用情况专项报告中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街112号阳光大厦10层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
勤信专字【2024】第0097号
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的博爱新开源医疗科技集团份有限公司（以下简称贵公司）前次募集资金使用情况专项报告进行了鉴证。
一、管理层的责任贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司的前次募集资金使用情况专项报告符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司前次募集资金使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告仅供贵公司为申请特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。
3（此页无正文，为勤信专字【2024】第0097号《关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》之签字盖章页）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
二〇二四年二月二十日中国注册会计师：
4博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告本公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类
第7号》的规定，编制了前次募集资金使用情况专项报告。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况2018年9月27日，公司召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于通过及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本公司拟通过发行股份的方式向芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来购买博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）83.74%的股权（以下简称“标的资产”）并通过非公开发行股份的方式募集配套资金。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以2018年4月30日为评估基准日的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第392号），新开源生物的评估值为201897.63万元人民币。交易各方一致确认并同意本次交易标的资产的交易对价为170000.00万元。
2018年10月15日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
2019年3月25日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。公司于2019年5月8日收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），核准公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）发行24585125股股份，向华融天泽投资有限公司发行
524585125股股份，向广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行12292562股股份，向天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）发行12292562股股份，向赵天发行18438844股股份，向胡兵来发行12292562股股份购买相关资产并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过56000万元。
2019年5月24日，原股东芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵持有的新开源生物83.74%的股权过户至本公司。新开源生物领取了博爱县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410822317670942A），相关工商变更手续已办理完毕。本次变更完成后，公司持有新开源生物100%股权。
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2019年6月12日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次发行股份购买资产新增股份105132958股已完成登记手续。
经深圳证券交易所批准，本次新增股份的上市日期为2019年6月20日，公司已经完成了新增股份的上市手续，并编制和披露了相关文件。
鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化，综合考虑公司业务发展规划、资本市场状况、融资可行性等因素，经过审慎研究，公司终止了本次非公开发行股票募集配套资金事项。因此，上述发行股份购买资产事项未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2021 年 8 月 1 日，本公司与 Abcam US 签署《股份购买协议》，该协议交易资产为新
开源生物持有的 NKY US 的 100%股权，NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间
6接持有 BioVision（以下简称 BV 公司）的特殊目的公司，因此该协议主要交易资产为 BV
公司的 100%股权。在无现金无负债的基础上，交易双方协商确认的 BV 公司企业价值
3.40亿美元作为本次交易的基础价格，经双方协商确认本次交易最终对价为3.29亿美元。
本次交易分别于2021年8月1日、2021年9月14日以及2021年10月25日经公
司第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十一次会议以及2021年第三次临时
股东大会审议通过。独立董事、监事会、独立财务顾问分别对此发表了同意意见。
截至2021年10月27日，本公司已收到首次股权转让款，交易双方确认交割发生，BV 公司的 100%股权的所有人已由本公司变更为 Abcam US，BV 公司不再纳入本公司合并报表范围。
公司本次转让 BV 公司 100%股权带来的投资收益为 18379.88 万元，BV 公司 2021年1-6月净利润为4099.07万元，因此在不考虑相关税费影响的情况下，本次股权转让事项对本公司2021年度利润影响金额为22478.95万元。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在闲置募集资金情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照本公司前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其
他信息披露文件中的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）资产权属变更情况
如“一、前次募集资金的募集情况”所述，经博爱县市场监督管理局核准，标的资产已过户至本公司名下。
如“二、（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况”所述，2021年10月27日，经交易双方确认交割发生，BV 公司 100%股权的所有人已由新开源生物变更为 AbcamUS。
7（二）资产账面价值变化情况
截止 2021 年 6 月 30 日，BV 公司的资产账面价值变化情况如下：
单位：人民币元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
合并资产总额1897200346.431864950365.551837542682.56
合并负债总额36659184.188950021.146950922.44归属于母公司所有
1860541162.251856000344.411830591760.12
者权益合计
（三）资产生产经营情况
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，BV 公司盈利情况如下；
单位：人民币元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入120128384.06232751987.73104386192.88归属于母公司所有
40990727.7562175117.0240517855.08
者的净利润
上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司完成对 BV 公司的收购以来，BV 公司经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展和国际化发展做出了较为明显的贡献。但收购 BV 公司导致公司商誉高企，尽管 BV 公司盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者所顾虑。同时，由于当时海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BV 公司相关产品与技术的后续转化工作。鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次交易获得充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，适当降低负债水平，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。
为了更好的推进发展战略，改善资本结构，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司出售 BV 公司母公司 NKY US 100%的股权。
（四）承诺事项的履行情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
8本公司前次募集资金未涉及募集货币资金，不存在募集资金结余及节余募集资金使用情况。
六、前次募集资金使用的其他情况无其他需要说明的前次募集资金使用情况。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2024年2月20日
9附件1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
编制单位：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
累计已使用募集资金总额：170000.00
募集资金总额：170000.00
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无2019年度：170000.00投资项目募集资金投资总额截至2023年12月31日募集资金累计投资额截至期末投入进项目达到预定可募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后度使用状态日期承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额承诺投资金额的差异
收购 BV 公司 100%股份 收购 BV 公司 100%股份 170000.00 170000.00 170000.00 170000.00 170000.00 170000.00 0.00 100% 2019 年 6 月
合计170000.00170000.00170000.00170000.00170000.00170000.000.00100%
8附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
编制单位：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司实际效益截止日投资项目累计产项目名称承诺效益截止日累计实现效益是否达到预计效益能利用率
2019年2020年2021年1-6月
收购 BV 公司 100%股份 不适用 不适用（注 1） 4051.79 6217.51 4099.07 14368.37 不适用
注 1：收购 BV 公司 100%股权时，未签订业绩承诺条款，未设定承诺效益目标。
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