聚辰股份:中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司使用部分超募资金回购股份事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司使用部分超募资金回购股份事项的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中金公司”）作为聚辰半导体
股份有限公司（以下简称“公司”、“聚辰股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，对公司使用部分超募资金回购股份事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30210467股（以下简称“首次公开发行”），每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币
1004498027.75元，扣除本次发行费用人民币89310416.46元后，募集资金净额为
915187611.29元，其中超募资金187697111.29元。
中金公司于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930573648.30
元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884 号”《验资报告》。前述募集资金全部存放于募集资金专户集中管理，公司已与保荐人中金公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月
13日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》及《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）1截至2023年12月31日，公司超募资金余额为21067.75万元（含前期利息收益及结构性存款）。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体股东利益，稳定公司股价，提振投资者对公司的信任和信心，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，公司拟使用不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含）的超募资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起的6个月内。
公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的价格
2本次公司回购股份的价格不超过人民币70.00元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定。
如公司在回购期限内实施有资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，相应调整回购价格区间上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额拟回购数量占公司总股拟回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）本的比例（万元）
5000（含）-10000自公司股东大会审议通过
减少注册资本128.21-256.410.81%-1.62%
（含）回购方案之日起的6个月内
注：上述表格中的“拟回购数量”、“占公司总股本的比例”项系以公司截至2024年2月2日的总股
本15817.30万股为基础、按照公司股票于2024年1月31日的收盘价39.00元/股测算，实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
本次回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含），资金来源自公司首次公开发行取得的超募资金。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
以公司截至2024年2月2日的总股本15817.30万股为基础，按照公司股票于2024年1月31日的收盘价39.00元/股进行测算，本次公司预计回购128.21万股至256.41万股股份用于减少注册资本并依法注销，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：
本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份类别股份数量占公司总股股份数量占公司总股股份数量占公司总股
（股）本的比例（股）本的比例（股）本的比例
有限售条件流通股00.00%00.00%00.00%
无限售条件流通股158173037100.00%155608935100.00%156890985100.00%
总股本158173037100.00%155608935100.00%156890985100.00%
注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
3（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、公司自有资金实力较强，以截至2023年9月30日（未经审计）的总资产200854.70
万元、归属于上市公司股东的所有者权益193578.25万元、货币资金和交易性金融资产
总额126613.03万元为基础，按照回购资金上限10000万元（含）测算，本次回购资金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金和交易性金融
资产总额的4.98%、5.17%、7.90%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。
2、公司资产负债率较低，截至2023年9月30日（未经审计）的资产负债率为
4.86%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份对公司的偿债能力影响较小。
3、本次股份回购完成后，公司总股本预计减少128.21万股至256.41万股，不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份
决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人在董事会做出回购股份决议前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至2024年2月2日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的
股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司实际控制人及回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%
以上的股东在未来3个月内均不存在减持公司股份的计划，前述人员在未来6个月内可
4能存在减持公司股份的计划，如后续存在减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人陈作涛先生系公司实际控制人、董事长。2024年1月31日，提议人基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体股东利益，稳定公司股价，提振投资者对公司的信任和信心，向董事会提议公司使用不低于5000万元、不超过10000万元的超募资金以集中竞价交易的方式回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。
提议人陈作涛先生在提议前的6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购股份期间内不存在对公司股份的增减持计划。同时，提议人承诺将推动公司尽快召开董事会以及股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份的相关议案投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量
5等；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款
进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本
次股份回购所必须的事宜。
上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大会批准的风险；
（二）本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；
（三）本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；
（四）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前
6清偿债务或者提供相应担保的风险。
四、审议程序和专项意见
（一）2024年1月31日，公司实际控制人、董事长陈作涛先生向董事会提议使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销。（详见公司于2024年2月1日披露的《聚辰股份关于实际控制人、董事长提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》）
（二）2024年2月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销的方案》等相关议案。（详见公司于2024年2月2日披露的《聚辰股份第二届董
事会第二十三次会议决议公告》）
（三）根据《上市公司股份回购规则》第二十条、第二十七条的规定，本次回购股
份方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于2024年2月20日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案等相关议案。（详见公司于2024年2月2日披露的《聚辰股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）
（四）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，公司将在股东大会作出回购股份及减少注册资本决议后依法通知债权人。
五、保荐人核查情况经核查，保荐人认为：
本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金回购股份事项已经
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，相关决策程
序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关要求。
7综上，保荐人对聚辰股份本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司使用部分超募资金回购股份事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣幸科中国国际金融股份有限公司年月日
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