明微电子:中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司使用部分超募资金及自有资金回购股份的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳市明微电子股份有限公司
使用部分超募资金及自有资金回购股份的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对明微电子使用部分超募资金及自有资金回购股份的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2871号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股1859.20万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币38.43元/股，募集资金总额为人民币71449.06万元，扣除发行费用人民币7212.26万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币64236.79万元。上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年12月14日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0053号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况经公司2020年第二次临时股东大会同意，根据《深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1智能高端显示驱动芯片研发及产业化项目1899418994
2集成电路封装项目1382713827
3研发创新中心建设项目84088408
4补充流动资金50005000
合计4622946229
三、本次使用部分超募资金及自有资金回购股份的具体情况
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的总金额：
回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。
其中，用于员工持股计划或股权激励的回购资金为不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000万元（含）；用于维护公司价值及股东权益的回购资金为不
低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）。
2、回购股份数量及占公司总股本比例：
按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限45.00元/股测算，回购数量约为2222222股，回购股份比例约占公司总股本的2.02%。按照本次回购下限人民币5000万元、回购价格上限45.00元/股测算，回购数量约为
1111111股，回购比例约占公司总股本的1.01%。具体测算如下：
占公司总股本拟回购资金总
回购用途拟回购数量（股）回购实施期限
的比例（%）额（万元）员工持股计划自公司董事会审议通过回购
444444-8888890.40-0.812000-4000
或股权激励方案之日起不超过12个月维护公司价值自公司董事会审议通过回购
666667-13333330.61-1.213000-6000
及股东权益方案之日起不超过3个月
注：用于维护公司价值及股东权益的股份将用于集中竞价出售。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。（六）回购股份的价格本次回购股份的价格不超过人民币45.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆
细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源公司超募资金及自有资金。关于公司募集资金存放及使用的具体内容详见2023年8月15日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-021）。截至2023年12月31日，公司超募资金总额（含利息收入）为人民币13912.05万元。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。若按本次回购价格上限45.00元/股测算，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励部分予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前按照回购金额下限回购后按照回购金额上限回购后股份占总股占总股占总股股份数量股份数量
类别本比例股份数量（股）本比例本比例
（股）（股）
（%）（%）（%）有限售
条件流00.004444440.408888890.81通股无限售
条件流110064640100.0010962019699.6010917575199.19通股
总股本110064640100.00110064640100.00110064640100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日，公司
总资产153774.95万元，归属于上市公司股东的净资产133305.86万元。按照本次回购资金上限10000万元测算，分别占上述财务数据的6.50%、7.50%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金及自有资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司
整体资产负债率为13.31%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂不存在增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上
的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内均暂无减
持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人王乐康先生系公司实际控制人、董事长、总经理。王乐康先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，于2024年2月16日向公司董事会提议公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。
提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
提议人在回购期间不存在增减持计划。若其未来执行相关增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投同意票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、风险提示及后续安排
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致本次回购事项无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；
4、公司本次回购股份部分拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、回购方案的审议及实施程序（一）2024年2月16日，公司实际控制人、董事长、总经理王乐康先生向公司董事会提议以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于 2024年 2月 21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市明微电子股份有限公司关于公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份暨推进公司“提质增效重回报”行动方案的公告》。
（二）2024年2月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（三）根据《深圳市明微电子股份有限公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分超募资金及自有资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次回购股份综合考虑了公司实际经营情况、财务状况及未来发展战略等因素，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时健全公司长效激励机制，促进公司长远、健康、可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金及自有资金回购股份的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司使用部分超募资金及自有资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙敏余皓亮中信建投证券股份有限公司年月日