菲利华:回购报告书

证券代码：300395证券简称：菲利华公告编号：2024-10
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购金额不低于人民币5000万元（含本数）且不超过人民币10000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币44元/股。按照回购资金总额上限10000万元、回购价格上限44元/股进行测算，预计回购股份数量为2272727股，约占公司当前总股本的0.44%；按照回购资金总额下限5000万元、回购价格上限44元/股测算，预计回购股份数量为1136364股，约占公司当前总股本的0.22%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于2024年2月19日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，
该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生
产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；（3）可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致本次回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康、可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第
十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币44元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例
本次用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含本数）且不超过人民币10000万元（含本数）。按照回购股份价格上限44元/股计算，预计回购股份数量为1136364股至2272727股，占公司当前总股本比例为0.22%至0.44%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回
购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、以回购价格上限人民币44元/股和回购金额上限人民币10000万元测算，预计回
购股份数量为2272727股，约占公司当前总股本的0.44%。若全部用于实施股权激励或员工持股计划后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售股份84197891.62106925162.06
无限售股份51140318498.3850913045797.94
合计519822973100.00519822973100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、以回购价格上限人民币44元/股和回购金额下限人民币5000万元测算，预计回购
股份数量为1136364股，占公司总股本的0.22%。若全部用于实施股权激励或员工持股计划后，公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售股份84197891.6295561531.84
无限售股份51140318498.3851026682098.16
合计519822973100.00519822973100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司的长远发展。
截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为544460.04万元，归属于上市公司股东的净资产为372661.17万元，资产负债率为22.29%。按2023年9月
30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限10000万元测算，回购资金约占公司
截至2023年9月30日总资产的1.84%、归属于上市公司股东的净资产的2.68%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币10000万元（含本数）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司于2023年11月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-64），并办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属股份的登记工作，公司实际控制人吴学民、董事长商春利、总经理
蔡绍学、副总经理周生高、董事会秘书郑巍、董事卢晓辉、董事孙凯、财务总监魏学兵及
副总经理刘俊龙归属的第二类限制性股票于2023年11月8日上市流通，公司2021年限制性股票激励计划仍在实施过程中。
公司于2024年2月5日披露了《关于公司实际控制人、董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-02），公司实际控制人、董事、高级管理人员合计增持不低于人民币3000万元公司股份，增持计划仍在实施过程中。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。若上述主体在未来还有其他增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来六个月暂无减持公司股份计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，
公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，
具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
公司于2024年2月19日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年2月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-04）、《第六届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-07）及《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-05）。
三、回购专用证券账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三
个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司应当公告未
能实施回购的原因和后续回购安排；5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本
次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等
决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致本次回购股份无法全部授出的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情
况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2024年2月21日