粤电力A:广东电力发展股份有限公司关于间接子公司引入投资者的关联交易公告

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2024-09
公司债券代码：149418公司债券简称：21粤电02
公司债券代码：149711公司债券简称：21粤电03
广东电力发展股份有限公司
关于间接子公司引入投资者的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2024年第一次通讯会议于2024年2月22日审议通过了《关于间接子公司引入投资者的议案》。为落实广东省国资委专项资金使用用途，满足专项资金作为项目资本金的要求，董事会同意公司间接子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（以下简称“曲界风电公司”）以非公开协议增资方式引入广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）促进经济发展专项资金5000万元。该专项资金增资完成后，广东能源集团最终出资比例为1.98%（最终以资产评估备案结果为准），并按照专项资金占外罗项目资本金比例7.69%享有外罗项目收益分红。公司控股子公司广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电公司”）放弃本次曲界风电公司增资的优先认缴出资权。
2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，曲界风电公司是本公司的
间接子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次引入投资者事项构成了公司的关联交易。
3、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并一致同意提交董事会审议。在审议上述议案时，关联方董事郑云鹏、梁超、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意
6票，反对0票，弃权0票。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资1产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币233亿元；注册地址为：广东省广州市天河东
路8号、10号；法定代表人：张帆；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产
业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。
广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司中国华能集团有限公司
76%24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2022年末经审计的总资产为22751338.42万元，总负债为
15507953.56万元，净资产为7243384.86万元；2022年度实现营业收入
7381198.72万元，净利润-75020.62万元。截至2023年9月30日，广东能源集团总
资产为26100940.82万元，总负债为18397363.68万元，净资产为7703577.14万元，营业收入6298649.40万元，净利润474647.05万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和
财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合
2理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东粤电曲界风力发电有限公司1、根据徐闻县市场监督管理局核发给曲界风电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440825338361452Q），曲界风电公司企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币247723.9万元；注册
地址为：徐闻县曲界镇勇士农场十八队风电场内101房；法定代表人：陈伟球；
经营范围为：电厂建设、生产和经营，电力及其附属产品的生产和销售，电力项目技术咨询、技术服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），非居住地房地产租赁。
2、曲界风电公司2022年末经审计的总资产为1082897.39万元，总负债为
869281.66万元，净资产为213615.73万元；2022年度实现营业收入101039.48万元，净利润8014.86万元。截至2023年9月30日，曲界风电公司总资产为
1042991.72万元，总负债为804607.26万元，净资产为238384.46万元，营业收
入80989.43万元，净利润15942.30万元（未经审计）。
3、曲界风电公司是本公司的间接控股子公司，产权结构图如下：
广东电力发展股份有限公司
76.4396%
广东省风力发电有限公司
100%
广东粤电曲界风力发电有限公司
4、曲界风电公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，曲界风电公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）关联交易背景根据《关于下达2018年度促进经济发展专项资金（支持省属企业改革发展）3分配项目计划的通知》，曲界风电公司所属的广东粤电湛江外罗海上风电项目（以下简称“外罗项目”）获得广东省国资委2018年度促进经济发展专项资金（以下简称“专项资金”）5000万元，资金支持方式为项目资本金。按照专项资金在下发当年使用完毕的要求，广东能源集团于2018年12月21日全额拨至项目公司曲界风电公司，但尚未转为项目资本金。
（二）关联交易的定价政策及定价依据根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东粤电曲界风电有限公司拟实施增资事宜涉及其股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截止到基准日2023年2月28日，曲界风电公司注册资本为
247723.9万元，股东全部权益为221518.85万元，曲界风电公司净资产评估价值
为292620.80万元，评估增值71101.95万元，增值率32.10%。
曲界风电公司增资扩股前后股权结构如下：
单位：万元增资扩股前增资情况增资扩股后股东支付资本注册资本股比实缴出资注册资本股比溢价
广东风电公司247723.90100%00247723.9098.32%
广东能源集团5000767.154232.851.68%
合计247723.90100%5000.00767.15251956.75100%
鉴于广东省国资委要求专项资金须以资本金形式注入项目公司，为确保广东能源集团在曲界风电公司的注册资本与实际增资额度相等，在曲界风电公司增资扩股完成后，将在《广东粤电曲界风力发电有限公司增资协议书》中约定广东能源集团增资形成的资本公积转为广东能源集团享有的实收资本，最终广东能源集团及广东风电公司持有曲界风电公司的股权比例如下表。
股东名称注册资本（万元）出资比例
广东风电公司247723.998.02%
广东能源集团50001.98%
合计252723.9100%
增资扩股后，广东风电公司持有曲界风电公司股比下降至98.02%，但并未导致合并报表范围发生变更。本次交易价格确定方式合理、定价依据充分。
五、关联交易协议的主要内容
4甲方：广东粤电曲界风力发电有限公司
乙方：广东省风力发电有限公司
丙方：广东省能源集团有限公司
1、增资扩股的增资数额及比例
甲方首次增加注册资本人民币4232.85万元，全部由丙方出资，丙方以货币人民币5000万元认缴甲方新增的注册资本人民币4232.85万元出资，拥有甲方首次增资后的1.68％股权。
各方同意，在首次增资工商变更登记完成之日起2个月内，各方应共同召开甲方的股东会，将甲方资本公积767.15万元等额转增为甲方的注册资本并由丙方享有，完成第二次增资。
2、增资扩股后公司治理结构
增资完成后公司股东会为公司最高权力机构，公司股东按照出资比例行使表决权，股东的权利、义务以及股东会的职权按修订后的公司章程执行。
公司不设立董事会，设执行董事1名，由乙方推荐，由股东会选举或更换，对股东会负责，每届任期三年。任期届满，可连续连任。
公司设监事2名，其中一名由乙方推荐，股东会选举产生，每届任期三年；
另一名由职工（代表）大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事职权按修订后的公司章程执行。
3、其他约定
为满足专项资金使用要求，经各方同意，以引入专项资金5000.00万元占专项资金到位时外罗一期项目全部注册资本实缴金额的比例确定丙方所享有的股比，按照7.69%的股比确认专项资金占外罗一期项目的分红及剩余财产的分配。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致与关联人产生同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、放弃权利对上市公司的影响
为支持海上风电发展，广东省国资委将曲界风电公司所属的外罗项目纳入
2018年度促进经济发展专项资金分配计划，并通过广东能源集团将专项资金以资
本金的形式注入曲界风电公司，有利于确保曲界风电公司业务的持续稳定发展，
5符合外罗项目整体开发的需要，可在保持上市公司控股地位、不对公司财务状况和经营成果造成重大影响的基础上，分散项目投资风险；有助于推动公司“十四五”新能源大发展战略落地，符合上市公司全体股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为5000万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的日常关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易）累计为5000万元人民币。
九、独立董事审查意见
本公司独立董事马晓茜、张汉玉、吴战篪、才国伟对本次关联交易进行了事
前审查并一致同意提交董事会审议，发表审查意见如下：公司间接子公司曲界风电公司引入广东能源集团作为股东参与项目投资建设，有利于提高新能源项目规模，实现公司可持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
上述关联交易本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，公司利益得到了合理保障。关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
八、备查文件目录
1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会2024年第一次通讯会议决议；
2、独立董事过半数同意意见；
3、广东粤电曲界风力发电有限公司增资协议书；
4、广东粤电曲界风电有限公司拟实施增资事宜涉及其股东全部权益市场价
值资产评估报告；
5、上市公司关联交易情况概述表。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二四年二月二十三日
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