芯源微:中国国际金融股份有限公司关于芯源微使用部分超募资金回购股份的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中金公司”）作为正在履行沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，芯源微于2019年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）21000000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币26.97元，应募集资金总额为566370000.00元，根据有关规定扣除发行费用
60625896.22元后，实际募集资金净额为505744103.78元。以上募集资金已于2019年12月10日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8294号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募投项目基本情况根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
序号项目拟使用募集资金投入金额（万元）
1高端晶圆处理设备产业化项目23860.73
2高端晶圆处理设备研发中心项目13918.24
合计37778.97
截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯源微2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-061）。三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
（二）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（三）拟回购股份的回购期限
1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含）；2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币2000万元、回购价格上限150.00元/股测算，回购数量约为13.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.10%。按照本次回购下限人民币1000万元、回购价格上限150.00元/股测算，回购数量约为6.67万股，回购比例约占公司总股本的0.05%。
拟回购数量占公司总股本的拟回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）比例（%）（万元）员工持股计划或股自董事会审议通过本次回
6.67-13.330.05-0.101000-2000
权激励计划购方案之日起6个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时
公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币150.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1000万元（含）和上限人民币2000万元（含），回购价格上限150.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）比例（股）比例（股）比例有限售条件流
00%1333330.10%666660.05%
通股本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份类别股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）比例（股）比例（股）比例无限售条件流
137887011100%13775367899.90%13782034599.95%
通股
总股本137887011100%137887011100%137887011100%
注：1、上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况；2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至
2023年9月30日，公司总资产419412.85万元，归属于上市公司股东的净资产231923.74万元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限2000.00万元测算，分别占以上指标的0.48%、0.86%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限2000.00万元回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为44.70%，货币资金为57538.16万元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司部分首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在
董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司无控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员及回购提议人
在董事会做出回购股份决议前6个月内存在买卖公司股份的行为，买卖方式为股权激励归属，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 1 日及 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
第三批次归属结果暨股份上市的公告》。公司董事、监事、高级管理人员及回购提议人
不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。若上述人员
后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、回购提议
人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本核查意见出具日，公司无控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长、总经理宗润福先生。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议以部分首发超募资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划、股权激励计划或予以注销、减少注册资本，具体用途由公司董事会依据相关法律法规确定，以此进一步完善公司治理结构，提升公司整体价值。提议人在回购期间暂无增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人
等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其
他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款
进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本
次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购
方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
2024年1月31日，公司董事长、总经理宗润福先生向公司董事会提议回购股份，
以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励、员工持股计划或予以注销、减少注册资本，具体用途由公司董事会依据相关法律法规确定。
2024年2月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规及公司相关规定。公司本次使用部分超募资金回购股
份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。（以下无正文）