赛特新材:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688398证券简称：赛特新材公告编号：2024-011
债券代码：118044债券简称：赛特转债
福建赛特新材股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易
所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
1.回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公
司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
2.回购期限：本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
3.回购股份的价格：本次回购的价格不超过人民币40.00元/股（含）不高
于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4.回购股份金额区间：本次回购的资金总额为不低于人民币2500万元(含)
和不超过人民币5000万元(含)。
5.回购资金来源：本次回购的资金来源为自有资金。
*相关股东是否存在减持计划
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
*相关风险提示
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
12.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4.本次回购拟用于员工持股计划或股权激励，存在因股权激励或者员工持股
计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购方案的董事会审议情况2024年2月20日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项方案。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据相关法律法规及《福建赛特新材股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)相关规定，本次回购股份方案由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）回购方案的提议及内容
2024年2月19日，公司控股股东、实际控制人、董事长汪坤明先生向公司
董事会提议回购公司股份，提议以公司自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建赛特新材
2股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告编号：2024-007)。2024年2月20日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第7号》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远发展，将回购股份用于员工持股计划或者股权激励。若公司未在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1.本次回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2.回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
*如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3*如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
4.公司不得在下列期间回购股份：
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
*中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
2.回购资金总额：不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含）。
3.回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5000万元，回购价格上限
40元/股进行测算，回购数量约为125.00万股，回购股份比例约占公司总股本
的1.08%；按照本次回购金额下限人民币2500万元，回购价格上限40元/股进行测算，回购数量约为62.50万股，回购比例约占公司总股本的0.54%。
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币40.00元/股（含）不高于公司董事会通过回
购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源本次回购的资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本116000000股为基础，按照本次回购金额下限人民币
2500.00万元（含）和上限人民币5000.00万元（含），回购价格上限40.00
元/股进行测算公司无限售条件流通股将相应减少62.50万股至125.00万股，公司总股本不会发生变化。
4本次回购实施前和实施后公司股本结构变化情况如下：
股本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后份类股份数量占总股本股份数量占总股本股份数量占总股本
别(万股)比例(%)(万股)比例(%)(万股)比例(%)有限售条
00125.001.0862.500.54
件流通股无限售条
11600.00100.0011475.0098.9211537.5099.46
件流通股
总股本11600.00100.0011600.00100.0011600.00100.00
注：上表变动情况暂未考虑资本公积转增股本、现金分红等其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产175424.59万元归属
于上市公司股东的净资产110164.86万元，流动资产113149.36万元。按照本次回购资金上限5000.00万元测算，分别占上述财务数据的2.85%、4.54%、
4.42%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币5000.00万元上限回购股
份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2.截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为37.20%，货币资
金为54933.47万元，本次回购股份资金来源于自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3.本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
5突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
本公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出本回购股
份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。
公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在正在实施的增减持计划。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持
股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十一）提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况和未来增减持计划提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本回购期间暂无增减持公司股份的计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）提议人承诺提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
6为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权
公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决
的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4.依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，
包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要文
件、合同、协议等；
5.办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
（十六）独立董事关于本次回购股份方案的独立意见经核查，独立董事一致认为：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的
有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，所需资金总额上限为人民
币5000万元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具备可行性；
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性
7和必要性，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司本次以集中
竞价交易方式回购公司股份方案。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4.本次回购拟用于员工持股计划或股权激励，存在因股权激励或者员工持股
计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公司已披露了公司第五届董事会第七次会议决议公告的前一个交易日（即
2024年2月20日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持
股数量和持股比例情况，具体内容详见公司于2024年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建赛特新材股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010）。
（二）回购专用证券账户开立情况
8根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：福建赛特新材股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886387386该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
福建赛特新材股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十三日
9