南都电源:关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300068证券简称：南都电源公告编号：2024-016
浙江南都电源动力股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）拟以
集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票。基本情况如下：
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售。若公司未能在相关法律法规规定的期限内完成转让，未转让部分股份将依法予以注销。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币18.28元/股。该回购价格上限未
超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的150%。
（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币
20000万元（含）、回购价格上限18.28元/股进行测算，预计回购股份为
10940919股，约占公司目前已发行总股本1.25%；按回购总金额下限人民币
10000万元（含）、回购价格上限18.28元/股进行测算，预计回购股份为
5470460股，约占公司目前已发行总股本的0.63%。具体回购股份的数量以回
购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（5）实施期限：自董事会会审议通过回购股份的议案之日起3个月内。回
购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（6）用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含）。
（7）资金来源：公司自有资金。
2、公司部分董事、高级管理人员在本次回购期间拟增持公司股份，具体计划请详见公司披露于巨潮资讯网的公告《关于公司董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-013）。除上述计划外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的减持计划。
若未来拟实施其他增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力
推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及
《公司章程》等有关规定，公司于2024年2月21日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，现就相关情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的公司股份拟用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
公司于2024年1月31日收到公司董事长兼总经理朱保义先生《关于提议回购公司股份的函》。2024年1月31日公司股票收盘价格为10.07元/股，2024年
1月4日公司股票收盘价格为12.76元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计超过20%；同时，2024年1月31日公司股票收盘价格为10.07元/股，公司最近一年股票最高收盘价格为27.16元/股，低于最近一年股票最高收盘价格的50%。符合《上市公司股份回购规则》第二条第四项规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。董事会召开时点在收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分已发
行的人民币普通股（A 股）。
2、公司本次回购股份的价格不超过人民币18.28元/股（含），该回购价格
上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交
易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后通过集中竞价交易方式出售。若公司未能在相关法律法规规定的期限内完成转让，未转让部分股份将依法予以注销。
3、用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币
20000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回
购使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购资金总额上限人民币20000万元（含）、回购价格上限18.28元/股
进行测算，预计回购股份为10940919股，约占公司目前已发行总股本1.25%；
按回购总金额下限人民币10000万元（含）、回购价格上限18.28元/股进行测算，预计回购股份为5470460股，约占公司目前已发行总股本的0.63%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易
日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限人民币20000万元（含）、回购价格上限18.28元/股
进行测算，预计回购股份为10940919股，约占公司目前已发行总股本1.25%；
按回购总金额下限人民币10000万元（含）、回购价格上限18.28元/股进行测算，预计回购股份为5470460股，约占公司目前已发行总股本的0.63%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后（上限）本次回购后（下限）占总股占总股占总股股份数量股份数量股份数量股份性质份比例份比例份比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）
一、有限售
424586424.87424586424.93424586424.90
条件股份
二、无限售
83023157995.1381929066095.0782476111995.10
条件股份三、股份总
872690221100861749302100867219761100
数
注：上述变动情况为初步测算结果暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1943624.88万元，负债总额为1376951.69万元，资产负债率为70.84%；归属于母公司的所有者权益为574995.63万元，流动资产为1320773.85万元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币20000万元（含），占公司总资产、归属于母公司的所有者权益、流动资产的比重分别为1.03%、3.48%、1.51%。
综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币20000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币20000万元、回购价格上限18.28元/股测算
预计股份回购数量为10940919股，占公司总股本的1.25%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事就公司回购股份事项做出如下承诺：在公司回购股份事项中，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份具体情况如下：
变动数量股东名称股东身份变动日期变动原因
（股）
2023年10月26日股权激励行权166650
王岳能副董事长
2024年2月1日二级市场增持110000高秀炳董事、副总经2023年11月10日-股权激励行权166650
理、财务总监2023年11月20日
相佳媛副总经理、总2023年12月1日股权激励行权10000工程师
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
公司部分董事、高级管理人员在本次回购期间拟增持公司股份，具体计划详见公司于2024年2月1日披露于巨潮资讯网的公告《关于公司董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-013）。除上述计划外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的减持计划。若未来拟实施其他增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。
公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息披露义务。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
若发生股份注销情形，将依照《公司法》等有关规定，公司就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、董事会审议情况2023年2月21日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。经审议，董事会认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》《公司章程》等有关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
九、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
十、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；
（4）如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十一、风险提示1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推
进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2024年2月21日