微芯生物:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688321证券简称：微芯生物公告编号：2024-016
深圳微芯生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份主要内容
深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资
金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的 A 股股份，回购资金总额不低于人民币800万元（含），不超过人民币1500万元（含）；在本次回购价格不超过
28.47元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币1500万元测算，回购数量
约为52.69万股，约占公司总股本的0.13%；按照本次回购下限人民币800万元测算，回购数量约为28.10万股，约占公司总股本的0.07%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购股份拟用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途。
●相关股东是否存在减持计划
经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以
上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司及前述主体将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致本次回购事项无法顺利实施的风险；
12、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；
3、公司本次回购股份拟用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律
法规允许的其他用途，存在未能完成上述用途的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份提议情况
2024年1月31日，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
公司实际控制人、董事长、总经理 XIANPING LU（鲁先平）博士向公司董事会
提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途。具体内容详见公司于2024年2月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》(公告编号：2024-005)。
（二）本次回购股份方案董事会审议情况2024年2月5日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）本次回购股份方案股东大会审议情况2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-015）。
2上述股份回购的提议人、提议时间、程序及董事会、股东大会审议时间、程
序等均符合《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》《上市公司股份回购规则》
（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
（2023年修订）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
公司实际控制人、董事长、总经理 XIANPING LU（鲁先平）博士基于对公
司长期发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素后，向公司董事会提议，以公司自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销（若用于注销，则在回购之日起10日内完成注销）。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购期限
自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2.如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回
购方案之日起提前届满。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
3回购资金总额：不低于人民币800万元（含），不超过人民币1500万元（含）。
回购股份数量及占公司总股本比例：在本次回购价格不超过28.47元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币1500万元测算，回购数量约为52.69万股，约占公司总股本的0.13%。按照本次回购下限人民币800万元测算，回购数量约为28.10万股，约占公司总股本的0.07%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购资金按回购价格上限测占公司总股回购用途总额（万算回购数量（万本的比例回购实施期限元）股）（%）
股权激励、注销、可自公司股东大转换公司债券转股或会审议通过回
800-150028.10-52.690.07-0.13
法律法规允许的其他购方案之日起用途12个月内
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不高于28.47元/股。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币800万元（含），不超过人民币
1500万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购价格不超过28.47元/股的条件下，按照本次回购金额上限人民币
1500万元测算，回购数量约为52.69万股。按照本次回购下限人民币800万元测算，回购数量约为28.10万股。假设本次回购股份全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前（2023年按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后
12月31日）
股份类别占总股本占总股本股份数量股份数量股份数量占总股本比比例比例
（股）（股）（股）例（%）
（%）（%）
有限售005269000.132810000.07
4条件流
通股无限售
条件流411286794100.0041075989499.8741100579499.93通股
总股本411286794100.00411286794100.00411286794100.00
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2023年9月30日，公司总资产为315422万元，归属于上市公司股东的净资产为173193万元，流动资产为109222万元（未经审计）。按照本次回购资金上限1500万元测算，分别占以上指标的0.48%、0.87%、1.37%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币1500万元为上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为45.09%（未经审计），公司货币资金为36159万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；公司监事谢峥生于2024年2月2日通过大
宗交易卖出公司股份73万股，系自身资金需要。除上述情况外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。前述主体与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为及在回购期间暂无增减持计划。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
5以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个
月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司及前述主体将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人 XIANGPING LU 博士系公司董事长、实际控制人。2024 年 1 月 31日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于股权激励、注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人已在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司未来实施股权激励及可转换公司债券转股的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜并在三年内转让；对于本次回购股份用于注销的部分股份，公司将自回购之日起10日内注销；届时公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内根据上述用途转让或出售完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将根据相关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
61.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
3.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在
法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
7公司于2024年2月19日披露了公司第二届董事会第三十五次会议决议公
告的前一个交易日（即2024年2月6日）及2024年第一次临时股东大会股权登记日（即2024年2月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的
名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-014）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：深圳微芯生物科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码： B883951322该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事会
2024年2月23日
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