天山股份:北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的专项核查意见

北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于新疆天山水泥股份有限公司
延长向不持定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期及授权有效期的
专项核查意见
園
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国北京
二〇二四年二月
嘉源律师事务所嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
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致:新疆天山水泥股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于新疆天山水泥股份有限公司
延长向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期及授权有效期的
专项核查意见
嘉源(2024)-01-090
敬启者:
根据新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)与本
所签订的《专项法律顾问协议》,本所担任公司向不特定对象发行可转换公司
债券(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,现就发行人拟延长本次发行
投东大会决议有效期及授权有效期的相关事项出具本专项核查意见.
在核查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所律师认为出具
专项核查意见所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致.
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本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》《律巾事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准
道德规范和勤勉尽责精神,现出具本专项核查意见.
本所及本所经办律师仅就与公司延长本次发行股东大会决议有效期及授权
有效期的事项发表意见,而不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见.
本专项核查意见仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的
本所同意将本专项核查意见作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他材料
一起上报,并依法对所出具的意见承担责任.
如无特别说明,本专项核查意见中有关用语的含义与嘉源(2023)-01-273
号《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的法律意见书》、嘉源(2023)-01-272号《北京市嘉源律师事7
务所关于新疆大山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师
工作报告》中相同用语的含义一致.
一、本次发行的批准和授权
(一)2022年10月28日,发行人第八届董事会第十五次会议审议通过了
本次发行相关的议案.发行人的独立董事就本次发行发表了独立意见.
(二)2022年11月12日,中国建材集团有限公司做出《关于新疆天山水
泥股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》(中国建材发投资
2022)359号),同意公司公开发行可转换公司债券方案
(三)2022年11月15日,发行人召开2022年第五次临时股东大会,审议
通过了本次发行相关议案.根据上述股东大会决议,公司本次发行决议及授权
的有效期为公司2022年第五次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起12个
月.
(四)2023年2月23日,结合2023年2月17日新颁布的《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定,根据2022年第五次临时股东大会的授权,发
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行人第八届董事会第十九次会议依法定程序作出对本次发行相关文件的更新的行人第八届董事会第十九次会议依法定程序作出对本次发行相关文件的更新的
决议.发行人的独立董事就相关事项发表了独立意见
(五)2023年3月13日,发行人召开2023年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》.
六)因财务数据有效期限届满,本次发行相关财务数据基准日由2022年
9月30日变更为2022年12月31日,发行人需对本次发行申请文件进行相应更
新.2023年3月30日,根据2022年第五次临时股东大会的授权,发行人第八
届董事会第二十一次会议依法定程序作出对本次发行申请文件进行更新的决议.
发行人的独立董事就相关事项发表了独立意见.
(七)2023年7月7日,因发行方案调整,根据2022年第五次临时股东大
会的授权,发行人第八届董事会第二十四次会议已依法定程序作出对本次发行
相关文件的更新的决议.发行人的独立董事就相关事项发表了独立意见.
二、本次延长股东大会决议有效期及相关授权有效期的具体情况
(一)董事会审议情况
鉴于公司本次发行决议有效期已届满而公司尚未完成本次发行,为保证公
司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行,结合公司实际情况,发行人于
2024年2月7日名开第八届董事会第三十次会议,审议通过了《关于延长公司
向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜有效期的议案》,同意将本次发行的股东大会决议有效期、授
权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期自原有效期届满之
日起延长12个月.除延长上述有效期外,本次发行的其他内容保持不变.发行
人的独立董事专门会议就相关事项进行了审核并发表了同意意见
(二)股东大会审议情况
2024年2月23日,发行人召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
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和《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对和《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》,同意将本次发行的股东大会决
议有效期、授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期自原
有效期届满之日起延长12个月.除延长上述有效期外,本次发行的其他内容保
持不变.
三)根据发行人的相关公告文件及其确认,并经本所律师适当核查,截
至本核查意见出具之日,发行人未发生影响本次发行的重大不利变化
三、核查意见
综上,本所认为:
(一)发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人
士全权办理本次发行具体事宜有效期的决议程序、内容符合有关法律、法规
规范性文件和《新疆天山水泥股份有限公司章程》的规定,决议内容合法、有
效.
(二)发行人本次发行股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全
权办理本次发行具体事宜有效期自原有效期届满之日起延长12个月.除延长上
述有效期外,本次发行的其他内容不变.
(三)截至本专项核查意见出具之日,发行人未发生影响本次发行的重大
不利变化,发行人延长本次发行股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人
士全权办理本次发行具体事宜有效期不存在损害公司公众股东利益的情形
(以下无正文)
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本贞无止文,系《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司延本贞无止文,系《北京市嘉源律师事务所关于新疆天山水泥股份有限公司延
长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的专项
核查意见》之签字页)
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北京市嘉源律师事务所负责人:颜
经办律师:晏国哲
柳卓利
4024年)月2)日