天微电子:2024年第一次临时股东大会会议资料

四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会四川天微电子股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年2月
会议资料将于会后统一回收，感谢配合四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议目录
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................6
议案一：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.............................8
议案二：关于修订《公司章程》的议案.....................................9
议案三：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案..............................22
议案四：关于修订《独立董事管理制度》的议案................................23
议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案................................36
议案六：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案..............................37
2四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
四川天微电子股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川天微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应配合现场要求，接受身份核对等相关工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，有主持人指定提问者。股东及股东代理人发
3四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但
对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024
4四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知年1月31日披露于上海证券交易所网站的《四川天微电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
5四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
四川天微电子股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年2月28日14点30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路233号四川天微电子股份有限公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月28日至2024年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长巨万里
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
1.审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
2.审议《关于修订的议案》
3.审议《关于制定的议案》
4.审议《关于修订的议案》
5.审议《关于修订的议案》
6四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
6.审议《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束四川天微电子股份有限公司董事会
2024年2月28日
7四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含合并报表范围内子公司）拟使用闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币25000万元（含本数），用于购买安全性高、流动性好的银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流通性好、中低风险、
稳健型金融机构产品，额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，授权公司法定代表人签署相关法律、合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-003）。
本议案已于2024年1月30日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司董事会
2024年2月28日
8四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订具体情况如下：
修订前修订后
第二十五条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除股份。但是，有下列情形之一的除外：外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股票的其他公司合并；公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最
近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条
9四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后件。
公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和
其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
公司因本条第一款第（六）项规
定情形回购股份的，应当在本条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股份提议
之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，可以通过公开的集中交易方式、或者法律、行政法规和中国证监会认要约方式，或者法律、行政法规和中可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当经过股东大会决议；公司因本章程第经过股东大会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决之二以上董事出席的董事会会议决议。议。
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修订前修订后公司依照本章程第二十五条第一公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。在披露回购结果暨股份变动公告后3公司收购本公司股份的，应当依年内转让或者注销。
照《证券法》的规定履行信息披露义公司收购本公司股份的，应当依务。照《证券法》、证监会及交易所相关的规定履行信息披露义务。
第五十八条股东大会拟讨论董第五十八条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容；细资料，至少包括以下内容；
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监（五）中国证监会、上海证券交事外，每位董事、监事候选人应当以易所要求披露的其他信息。
单项提案提出。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十六条公司董事为自然人，第九十六条公司董事为自然人，
11四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会处以不得担
场禁入措施，期限未满的；任上市公司董事、监事、高级管理人
（七）法律、行政法规或部门规员的证券市场禁入措施，期限未满章规定的其他内容。的；
违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为的，该选举、委派或者聘任无效。董不适合担任上市公司董事、监事和高事在任职期间出现本条情形的，公司级管理人员，期限尚未届满；
解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（六）项情形之一的，
12四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务，出现本条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零一条董事可以在任期届第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，或独立董事辞事就任前，原董事仍应当依照法律、职导致公司董事会或其专门委员会中行政法规、部门规章和本章程规定，独立董事所占比例不符合法律法规或履行董事职务。本章程规定，或者独立董事中没有会除前款所列情形外，董事辞职自计专业人士，辞职报告应当在下任董辞职报告送达董事会时生效。事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
13四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
第一百零八条第三款公司董事会第一百零八条第三款公司董事会
设立审计、战略、提名、薪酬与考核设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中中审计、提名、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董委员会的召集人为会计专业人士，且事会负责制定专门委员会工作细则，审计委员会成员应当为不在公司担任详细规定董事会各专门委员会的职高级管理人员的董事。董事会负责制责、组成、决策程序、议事规则等内定专门委员会工作细则，详细规定董容。董事会专门委员会工作细则由董事会各专门委员会的职责、组成、决事会批准。策程序、议事规则等内容。董事会专门委员会工作细则由董事会批准。
第一百二十一条董事会决议以举第一百二十一条董事会决议以举手或书面方式进行表决。手或书面方式进行表决。董事会会议董事会临时会议在保障董事充分以现场召开为原则。在保证全体参会表达意见的前提下，可以用传真或其董事能够充分沟通并表达意见的前提它通讯方式进行并作出决议，并由参下，必要时可以依照程序采用视频、会董事签字。电话或者其他方式召开。
第一百四十条监事任期届满未及第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。行监事职务。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
14四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和
公司章程的规定继续履行职责，但《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》另有规定的除外。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四十六条监事会行使下列第一百四十六条监事会行使下列
职权：职权：
（一）对董事会编制的公司定期（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会可以进行调查；必要时，可以聘请会
15四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
计师事务所、律师事务所等专业机构计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会执行公司利润分（九）对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现足现金分红条件、但董事会未作出现
金利润分配方案的，监事会应对未作金利润分配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于出现金利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计分红的资金留存公司的用途和使用计
划进行审议并发表意见，并就相关政划、下一步为增强投资者回报水平拟策、规划执行情况发表专项说明和意采取的举措进行审议并发表意见，并见；就相关政策、规划执行情况发表专项
（十）对有关调整或变更公司章说明和意见；
程规定的利润分配政策的议案进行审（十）对有关调整或变更公司章议并发表意见。程规定的利润分配政策的议案进行审议并发表意见。
第一百五十六条公司股东大会对第一百五十六条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或公司董会须在股东大会召开后2个月内完成事会根据年度股东大会审议通过的下股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配第一百五十七条公司的利润分配
政策如下：政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行（一）利润分配原则：公司实行
持续、稳定的利润分配政策，公司利持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投分考虑独立董事、外部监事和公众投
16四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后资者的意见。资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取（二）利润分配形式：公司采取
现金、股票或者两者相结合的方式分现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配配股利，现金分红相对于股票股利在股利。利润分配方式中具有优先顺序。其
（三）利润分配周期：公司一般中，现金股利政策目标为稳定增长股
按年度进行利润分配，在有条件的情利。
况下，董事会可以根据公司的资金需（三）利润分配周期：公司一般求状况提议公司进行中期利润分配。按年度进行利润分配，在有条件的情在满足现金分红条件情况下，公司将况下，董事会可以根据公司的资金需积极采取现金方式分配股利，原则上求状况提议公司进行中期利润分配。
每年度进行一次现金分红，也可以进在满足现金分红条件情况下，公司将行中期现金分红。积极采取现金方式分配股利，原则上
（四）利润分配的条件：每年度进行一次现金分红，也可以进
1、公司当年实现盈利、且弥补以行中期现金分红。
前年度亏损和依法提取公积金后，累（四）利润分配的条件：
计未分配利润为正值，现金流可以满1、公司当年实现盈利、且弥补以足公司正常经营和持续发展的需求，前年度亏损和依法提取公积金后，累且审计机构对公司的该年度财务报告计未分配利润为正值，现金流可以满出具无保留意见的审计报告，公司应足公司正常经营和持续发展的需求，当采取现金方式分配利润。在满足现且审计机构对公司的该年度财务报告金分红条件、保证公司正常经营和长出具无保留意见的审计报告，公司应远发展的前提下，公司每年以现金方当采取现金方式分配利润；当公司未式分配的利润不少于当年实现的可分同时满足上述现金分红条件时，可以配利润的10%。在公司现金流状况良不进行利润分配。在满足现金分红条好且不存在重大投资项目或重大现金件、保证公司正常经营和长远发展的
支出的条件下，公司可加大现金分红前提下，公司每年年度以现金方式分的比例。配的利润不少于当年实现的可分配利公司考虑所处行业特点、发展阶润的10%。在公司现金流状况良好且段、自身经营模式、盈利水平以及是不存在重大投资项目或重大现金支出
否有重大资金支出安排等因素按如下的条件下，公司可加大现金分红的比情况进行现金分红安排：例。
（1）公司发展阶段属成熟期且无公司考虑所处行业特点、发展阶
重大资金支出安排的，进行利润分配段、自身经营模式、盈利水平、债务
17四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后时，现金分红在本次利润分配中所占偿还能力、是否有重大资金支出安排比例最低应达到80%；和投资者回报等因素按如下情况进行
（2）公司发展阶段属成熟期且有现金分红安排：
重大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无时，现金分红在本次利润分配中所占重大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占
（3）公司发展阶段属成长期且有比例最低应达到80%；
重大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有时，现金分红在本次利润分配中所占重大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所占公司发展阶段不易区分但有重大比例最低应达到40%；
资金支出安排的，可以按照前项规定（3）公司发展阶段属成长期且有处理。重大资金支出安排的，进行利润分配
2、董事会认为公司股票价格与公时，现金分红在本次利润分配中所占
司股本规模不匹配时，公司在实施上比例最低应达到20%；
述现金方式分配利润的同时，可以采公司发展阶段不易区分但有重大取股票方式进行利润分配。采用股票资金支出安排的，可以按照前项规定股利进行利润分配的，应当考虑公司处理。
成长性、每股净资产的摊薄等真实合2、董事会认为公司股票价格与公理因素。司股本规模不匹配时，公司在实施上
（五）利润分配政策的决策机制述现金方式分配利润的同时，可以采
和程序：取股票方式进行利润分配。采用股票公司董事会应结合公司盈利情股利进行利润分配的，应当考虑公司况、资金需求、股东意见和股东回报成长性、每股净资产的摊薄等真实合规划提出合理的分红建议和预案；在理因素。
制定现金分红具体方案时，董事会应（五）利润分配政策的决策机制当认真研究和论证公司现金分红的时和程序：
机、条件和最低比例、调整的条件及公司董事会应结合公司盈利情
其决策程序要求等事宜；独立董事可况、资金需求、股东意见和股东回报
以征集中小股东的意见，提出分红提规划提出合理的分红建议和预案；在案，并直接提交董事会审议。制定现金分红具体方案时，董事会应公司对利润分配政策进行决策当认真研究和论证公司现金分红的时时，以及因公司外部经营环境或自身机、条件和最低比例、调整的条件及经营状况发生较大变化而需要调整利其决策程序要求等事宜。董事会制订
18四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
润分配政策时，首先应经公司二分之年度利润分配方案、中期利润分配方一以上的独立董事同意并发表明确独案。
立意见，然后分别提交董事会和监事独立董事认为现金分红具体方案会审议；董事会和监事会审议通过后可能损害公司或者中小股东权益的，提交股东大会审议批准。如果调整分有权发表独立意见。董事会对独立董红政策，调整后的利润分配政策不得事的意见未采纳或者未完全采纳的，违反中国证监会和证券交易所的有关应当在董事会决议公告中披露独立董规定。事的意见及未采纳的具体理由。
董事会制订年度利润分配方案或监事会对董事会执行现金分红政中期利润分配方案并提交公司股东大策和股东回报规划以及是否履行相应会进行表决通过后生效。公司独立董决策程序和信息披露等情况进行监事应对现金分红具体方案发表明确独督。监事会发现董事会存在未严格执立意见并公开披露。行现金分红政策和股东回报规划、未公司应当严格执行公司章程确定严格履行相应决策程序或未能真实、
的现金分红政策以及股东大会审议批准确、完整进行相应信息披露的，应准的现金分红具体方案。确有必要对当发表明确意见，并督促其及时改公司章程确定的现金分红政策进行调正。
整或者变更的，应当满足公司章程规公司对利润分配政策进行决策定的条件，经过详细论证后，履行相时，以及因公司外部经营环境或自身应的决策程序，并经出席股东大会的经营状况发生较大变化而需要调整利股东所持表决权的2/3以上通过。润分配政策时，应提交董事会和监事股东大会对现金分红具体方案进会审议；董事会和监事会审议通过后
行审议前，公司应当通过多种渠道主提交股东大会审议批准。如果调整分动与股东特别是中小股东进行沟通和红政策，调整后的利润分配政策不得交流，充分听取中小股东的意见和诉违反中国证监会和证券交易所的有关求，及时答复中小股东关心的问题。规定。
公司董事会在年度利润分配方案公司召开年度股东大会审议年度
中未按照本章程所规定利润分配政策利润分配方案时，可审议批准下一年作出现金分红预案的，应当在定期报中期现金分红的条件、比例上限、金告中详细说明未分红的原因、未用于额上限等。年度股东大会审议的下一分红的资金留存公司的用途，独立董年中期分红上限不应超过相应期间归事还应当对此发表独立意见。属于公司股东的净利润。董事会根据存在股东违规占用公司资金情况股东大会决议在符合利润分配的条件的，公司应当扣减该股东所分配的现下制定具体的中期分红方案。
19四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后金红利，以偿还其占用的资金。公司应当严格执行公司章程确定
（六）利润分配的信息披露的现金分红政策以及股东大会审议批公司应严格按照有关规定在定期准的现金分红具体方案。确有必要对报告中披露利润分配方案及其执行情公司章程确定的现金分红政策进行调况。若公司年度盈利但未提出现金分整或者变更的，应当满足公司章程规红预案，应在年报中详细说明未分红定的条件，经过详细论证后，履行相的原因、未用于分红的资金留存公司应的决策程序，并经出席股东大会的的用途和使用计划。股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露股东大会对现金分红具体方案进
现金分红政策的制定及执行情况，说行审议前，公司应当通过多种渠道主明是否符合公司章程的规定或者股东动与股东特别是中小股东进行沟通和
大会决议的要求，分红标准和比例是交流，充分听取中小股东的意见和诉否明确和清晰，相关的决策程序和机求，及时答复中小股东关心的问题。
制是否完备，独立董事是否尽职履责公司董事会在年度利润分配方案并发挥了应有的作用，中小股东是否中未按照本章程所规定利润分配政策有充分表达意见和诉求的机会，中小作出现金分红预案的，应当在定期报股东的合法权益是否得到充分维护告中详细说明未分红的原因、未用于等。公司对现金分红政策进行调整或分红的资金留存公司的用途、下一步变更的，还要详细说明调整或变更的为增强投资者回报水平拟采取的举条件和程序是否合规和透明等。措。
（七）公司最近三年未进行现金存在股东违规占用公司资金情况
利润分配的，不得向社会公众增发新的，公司应当扣减该股东所分配的现股、发行可转换公司债券或向原有股金红利，以偿还其占用的资金。
东配售股份。（六）利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。
公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
20四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金
利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百六十一条公司聘用会计师第一百六十一条公司聘用或解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会会计师事务所应当由审计委员会审议不得在股东大会决定前委任会计师事同意后，提交董事会审议，并由股东务所。大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
除以上修改外，《公司章程》其他内容保持不变。
具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-007）以及修订后的《公司章程》。
本议案已于2024年1月30日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司董事会
2024年2月28日
21四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案三：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-007）以及
《会计师事务所选聘制度》。
本议案已于2024年1月30日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司董事会
2024年2月28日
22四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案四：关于修订《独立董事管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，公司拟修订《独立董事管理制度》，修订具体情况如下：
修订前修订后
第一条为进一步完善四川天微电第一条为进一步完善四川天微电
子股份有限公司（以下简称“公司”）子股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，的法人治理结构，改善董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东及利益相机制，更好地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，关者的利益，促进公司的规范运作，根据《证券法》、《上市公司独立董根据《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等事管理办法》、《上市公司治理准法律、行政法规、部门规章及《公司则》等法律、行政法规、部门规章及章程》的规定，制订本制度。《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担第二条独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立主要股东、实际控制人不存在直接或
客观判断关系的董事。者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照公司章程和本制度的要求，认当按照法律、行政法规、中国证监会真履行职责，维护公司整体利益，尤规定、证券交易所业务规则和公司章其要关注中小股东的合法权益不受损程的要求，认真履行职责，在董事会害。中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事及拟担任独立董第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监事的人士应当依照规定参加中国证监
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修订前修订后
会及其授权机构所组织的培训，并取会及其授权机构所组织的培训，并取得上海证券交易所认可的独立董事资得相关培训证明材料。
格证书。
第五条独立董事原则上最多在其第五条独立董事原则上最多在三
他4家公司兼任独立董事，并确保有家境内上市公司担任独立董事，并确足够的时间和精力有效地履行本公司保有足够的时间和精力有效地履行本独立董事的职责。公司独立董事的职责。
第六条公司董事会成员中至少要第六条公司董事会成员中至少要
有三分之一的独立董事，独立董事中有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名具有会计、审计或者财至少包括一名具有会计专业人士，会务管理专业高级职称、副教授或以上计专业人士应当具备较丰富的会计专
职称、博士学位，或注册会计师资格业知识和经验，并至少符合下列条件的会计专业人士。之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条公司独立董事应当符合以第八条公司独立董事应当符合以
下基本条件：下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任公司董事的资他有关规定，具备担任公司董事的资格；格；
（二）具有《上市公司独立董事（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济（四）具有五年以上履行独立董
或者其他履行独立董事职责所必需的事职责所必需的法律、会计或者经济工作经验；等工作经验；
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修订前修订后
（五）法律法规、《公司章程》（五）具有良好的个人品德，不规定的其他条件。存在重大失信等不良记录；
独立董事候选人应无下列不良记（六）法律法规、中国证监会规录：定、证券交易所业务规则和《公司章
（一）被中国证监会采取证券市程》规定的其他条件。
场禁入措施，期限尚未届满的；独立董事候选人应无下列不良记
（二）被证券交易所公开认定不录：
适合担任上市公司董事、监事和高级（一）最近三十六个月内因证券
管埋人员，期限尚未届满的；期货违法犯罪，受到中国证监会行政
（三）最近三十六个月内因证券处罚或者司法机关刑事处罚的；
期货违法犯罪，受到中国证监会行政（二）因涉嫌证券期货违法犯处罚或者司法机关刑事处罚的；罪，被中国证监会立案调查或者被司
（四）因涉嫌证券期货违法犯法机关立案侦查，尚未有明确结论意罪，被中国证监会立案调查或者被司见的；
法机关立案侦查，尚未有明确结论意（三）最近三十六个月内受到证见的；券交易所公开谴责或3次以上通报批
（五）最近三十六个月内受到证评的；
券交易所公开遣责或两次以上通报批（四）存在重大失信等不良记评的；录；
（六）作为失信惩戒对象等被国（五）在过往任职独立董事期间家发改委等部委认定限制担任上市公因连续两次未能亲自出席也不委托其司董事职务的；他独立董事代为出席董事会会议被董
（七）在过往任职独立董事期间事会提议召开股东大会予以解除职
因连续三次未亲自出席董事会会议或务，未满十二个月的；
者因连续两次未能亲自出席也不委托
（六）上海证券交易所认定的其其他董事出席董事会会议被董事会提他情形。
请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的；
（九）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符
（十）上海证券交易所认定的其
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修订前修订后他情形。
第九条独立董事必须具有独立第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属和主要社会关职的人员及其配偶、父母、子女、主
系（直系亲属是指配偶、父母、子女要社会关系；等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配（二）直接或间接持有公司已发
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的行股份1%以上或者是公司前十名股东配偶、配偶的兄弟姐妹）；中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发女；
行股份1%以上或者是公司前十名股东（三）在直接或间接持有公司已
中的自然人股东及其直系亲属；发行股份5%以上的股东单位或者在公
（三）在直接或间接持有公司已司前五名股东单位任职的人员及其配
发行股份5%以上的股东单位或者在公偶、父母、子女；
司前五名股东单位任职的人员及其直（四）在公司控股股东、实际控系亲属；制人及其附属企业任职的人员及其配
（四）在公司控股股东、实际控偶、父母、子女；
制人及其附属企业任职的人员及其直（五）为公司及其控股股东、实系亲属；际控制人或者其各自附属企业提供财
（五）为公司及其控股股东、实务、法律、咨询、保荐等服务的人
际控制人或者其各自附属企业提供财员，包括但不限于提供服务的中介机务、法律、咨询等服务的人员，包括构的项目组全体人员、各级复核人但不限于提供服务的中介机构的项目员、在报告上签字的人员、合伙人、
组全体人员、各级复核人员、在报告董事、高级管理人员及主要负责人；
上签字的人员、合伙人及主要负责（六）在与公司及其控股股东、人；实际控制人或者其各自的附属企业有
（六）在与公司及其控股股东、重大业务往来的单位任职的人员，或实际控制人或者其各自的附属企业有者在有重大业务往来的单位及其控股
重大业务往来的单位任职的人员，或股东、实际控制人任职的人员；
者在有重大业务往来单位的控股股东（七）最近十二个月内曾经具有单位任职的人员；前六项所列情形之一的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有（八）法律、行政法规、中国证
前六项所列情形之一的人员；监会规定、上海证券交易所业务规则
（八）最近十二个月内，独立董及公司章程认定不具有独立性的其他
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修订前修订后
事候选人、其任职及曾任职的单位存人员。
在其他影响其独立性情形的人员；前款第（四）项至第（六）项中
（九）上海证券交易所认定不具的公司控股股东、实际控制人的附属
有独立性的其他人员。企业，不包括与公司受同一国有资产前款第（四）项、第（五）项及管理机构控制且按照相关规定与公司
第（六）项中的公司控股股东、实际不构成关联关系的附属企业。前款规控制人的附属企业，不包括根据《股定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、票上市规则》第10.1.4条规定，与公兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶司不构成关联关系的附属企业。的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条公司董事会、监事会、单第十条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资职、有无重大失信等不良记录等情格和独立性发表意见，被提名人应当况，并对其担任独立董事的资格和独就其本人与公司之间不存在任何影响立性发表意见，被提名人应当就其本
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修订前修订后其独立客观判断的关系发表声明。在人与公司之间不存在任何影响其独立选举独立董事的股东大会召开前，公客观判断的关系发表声明。在选举独司董事会应当按照规定公布上述内立董事的股东大会召开前，公司董事容。会应当按照规定公布上述内容。
第十三条经上海证券交易所及相第十三条经上海证券交易所及相
关的证券监管机构进行审核后，对其关的证券监管机构进行审核后提出异任职资格和独立性持有异议的被提名议的，不得作为独立董事提交股东大人，可作为公司董事候选人，但不作会选举。上述证券交易所认为公司独为独立董事候选人。在召开股东大会立董事候选人存在违反有关法律、行选举独立董事时，公司董事会应对独政法规、部门规章、规范性文件、立董事候选人是否被上海证券交易所《股票上市规则》、《规范运作指及相关的证券监管机构提出异议的情引》和相关规定所列情形，向公司发况进行说明。上述证券交易所认为公出独立董事任职资格关注函的，公司司独立董事候选人存在违反有关法应当及时披露关注函的内容，独立董律、行政法规、部门规章、规范性文事提名人应当最迟在股东大会召开日
件、《股票上市规则》、《规范运作的两个交易日前披露对关注函的回指引》和相关规定所列情形，向公司复，说明交易所关注事项的具体情发出独立董事任职资格关注函的，公形、是否仍推举该候选人，继续推举司应当及时披露关注函的内容，独立的，说明具体理由、是否对公司规范董事提名人应当最迟在股东大会召开运作和公司治理产生影响及应对措日的两个交易日前披露对关注函的回施。
复，说明交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条独立董事需与其他董事第十四条独立董事需与其他董事
分开选举，如选举两名以上独立董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，由出席股东大会的股东以累积投时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，累积投票办法根据票方式选举产生，累积投票办法根据《公司章程》规定执行。《公司章程》规定执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条独立董事连续3次未亲第十六条独立董事连续两次未亲
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修订前修订后
自出席董事会会议的，由董事会提请自出席董事会会议，也不委托其他独股东大会予以撤换。独立董事任期届立董事代为出席的，由董事会于该事满前，上市公司可以经法定程序解除实发生之日起30日内提请召开股东大其职务。提前解除职务的，上市公司会解除该独立董事职务。独立董事任应将其作为特别披露事项予以披露。期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事在任职届满前第十七条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定立董事或其专门委员会中独立董事所
的最低要求时，该独立董事的辞职报占的比例低于公司章程规定的最低要告应当在下任独立董事填补其缺额后求时，或者独立董事中欠缺会计专业生效。人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
60日内完成补选。
第十九条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
-二十七条和第二十八条所列上市公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
29四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条除应充分行使《公司第二十条除应充分行使《公司法》及其他相关法律、法规和公司章法》及其他相关法律、法规和公司章
程赋予董事的职权外，独立董事还应程赋予董事的职权外，独立董事还应当充分行使下列特别职权：当充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟（一）独立聘请中介机构，对上
与关联人达成的总额高于300万元或市公司具体事项进行审计、咨询或核
高于公司最近经审计净资产值的5%的查；
关联交易）应由独立董事认可后，提（二）向董事会提议召开临时股交董事会讨论；独立董事作出判断东大会；
前，可以聘请中介机构出具独立财务（三）向董事会提请召开董事会顾问报告，作为其判断的依据；会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘（四）可以在股东大会召开前公
会计师事务所；开向股东征集投票权，但不得采取有
（三）向董事会提请召开临时股偿或者变相有偿方式进行征集；
东大会；（五）对可能损害公司或中小股
（四）可以在股东大会召开前公东权益的事项发表独立意见；
开向股东征集投票权，但不得采取有（六）法律、行政法规、中国证偿或者变相有偿方式进行征集；监会规定和公司章程规定的其他职
（五）提议召开董事会；权。
（六）独立聘请外部审计机构和独立董事行使前款第（一）项至
咨询机构，对公司的具体事项进行审第（三）项职权，应当取得全体独立计和咨询。董事的二分之一以上同意。
独立董事行使前款第（一）项至如本条第一款所列提议未被采纳
第（五）项职权，应当取得全体独立或上述职权不能正常行使，上市公司董事的二分之一以上同意；行使前款应将有关情况予以披露。
第（六）项职权，应当经全体独立董法律、行政法规及中国证监会另事同意。有规定的，从其规定。
第（一）（二）项事项应由二分
30四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第二十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
-免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议，本规定
第二十条第一款第（一）项至第
（三）项及第二十一条所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
-独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事应当对下列第二十三条独立董事应当对下列
31四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后公司重大事项向董事会或股东大会发公司重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见：表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人（二）聘任、解聘高级管理人员；员；
（三）公司董事、高级管理人员（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人（四）应披露的关联交易；
及其关联企业对公司现有或新发生的（五）聘用或者解聘承办上市公总额高于300万元或高于公司最近经司审计业务的会计师事务所；
审计净资产值的5%的借款或其他资金（六）因会计准则变更以外的原往来，以及公司是否采取有效措施回因作出会计政策、会计估计变更或者收欠款；重大会计差错更正；
（五）独立董事认为可能损害中（七）财务会计报告及定期报告小股东权益的事项；中的财务信息；
（六）有关法律、行政法规、部（八）内部控制评价报告；
门规章、规范性文件、上海证券交易（九）公司及相关方变更或者豁所业务规则及公司章程规定的其他事免承诺的方案；
项。（十）制定或者变更股权激励计
独立董事发表的独立意见类型包划、员工持股计划；
括同意、保留意见及其理由、反对意（十一）其他可能损害上市公司见及其理由和无法发表意见及其障或者中小股东权益的事项。
碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事发表的独立意见类型包如有关事项属于需要披露的事括同意、保留意见及其理由、反对意项，公司应当将独立董事的意见予以见及其理由和无法发表意见及其障公告，独立董事出现意见分歧无法达碍，所发表的意见应当明确、清楚。
成一致时，董事会应将各独立董事的如有关事项属于需要披露的事意见分别披露。项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时-间，对公司生产经营状况、管理和内
32四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司
-
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并最迟于
公司发出年度股东大会通知时披露，对其履行职责的情况进行说明。年度
第二十五条独立董事应当向公司述职报告应包括以下内容：
年度股东大会提交述职报告并披露，（一）出席董事会方式、次数及述职报告应包括以下内容：投票情况，出席股东大会次数；
（一）全年出席董事会方式、次（二）参与董事会专门委员会、数及投票情况，列席股东大会次数；独立董事专门会议工作情况；
（二）发表独立意见的情况；（三）对本制度第二十条第一（三）提议召开董事会、提议聘款、第二十一条及《上市公司独立董用或解聘会计师事务所、独立聘请外事管理办法》所列其他的情况；
部审计机构和咨询机构、进行现场了（四）与内部审计机构及承办上解和检查等情况；市公司审计业务的会计师事务所就公
（四）保护中小股东合法权益方司财务、业务状况进行沟通的重大事
面所做的其他工作。项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
33四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后
第二十六条独立董事应当对其履
行职责的情况进行书面记载，上海证券交易所可随时调阅独立董事的工作-档案。
第二十九条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与上市公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录-
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供
第二十七条为了保证独立董事有所必需的工作条件。董事会秘书应当
效行使职权，公司应当为独立董事提确保独立董事与其他董事、高级管理供所必需的工作条件。人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十八条公司应当保证独立董第三十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或２名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议提出延期召开董事会会议或延期审议
34四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
修订前修订后该事项，董事会应予以采纳。该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５司及独立董事本人应当至少保存十年。年。
第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
第二十九条独立董事行使职权
事、高级管理人员等相关人员予以配时，公司有关人员应当积极配合，不合，并将受到阻碍的具体情形和解决得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独状况记入工作记录；仍不能消除阻碍立行使职权。
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
除以上修改外，《独立董事管理制度》其他内容保持不变。
具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-007）以及修订后的《独立董事管理制度》。
本议案已于2024年1月30日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司董事会
2024年2月28日
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议案五：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及业务规则，公司拟修订《关联交易管理制度》，修订具体情况如下：
修订前修订后
第十一条公司董事会审议关联交第十条应当披露的关联交易应当
易事项时，关联董事应当回避表决，经全体独立董事过半数同意后提交董也不得代理其他董事行使表决权。事会审议。
该董事会会议由过半数的非关联公司董事会审议关联交易事项
董事出席即可举行，董事会会议所作时，关联董事应当回避表决，也不得决议须经非关联董事过半数通过。出代理其他董事行使表决权。
席董事会会议的非关联董事人数不足该董事会会议由过半数的非关联三人的，公司应当将交易提交股东大董事出席即可举行，董事会会议所作会审议。决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
除以上修改外，《关联交易管理制度》其他内容保持不变。
具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定和修订公司部分治理制度及修订并办理工商登记的公告》（公告编号：2024-007）以及修订后的《关联交易管理制度》。
本议案已于2024年1月30日经公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司董事会
2024年2月28日
36四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案六：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于独立董事任世驰先生因在超过三家境内上市公司担任独立董事申请辞职，导致公司董事会及专门委员会中独立董事所占比例不符合有关法律法规和《公司章程》的规定，为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查同意，拟提名陈旭东先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第一次股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。陈旭东先生的个人简历见本议案附件。
具体内容详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选公司第二届董事会独立董事并调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案已于2024年1月30日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司董事会
2024年2月28日
37四川天微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
附件：
第二届董事会独立董事候选人简历
陈旭东先生，男，1967年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，现为西南财经大学会计学院教授、博士生导师。曾主持国家自然科学基金面上项目、国家社科基金一般项目、教育部人文社会科学研究一般项目（规划基金）、四川省哲学社会科学规划项目。研究成果获四川省第14次哲学和社会科学优秀成果三等奖、财政部优秀论文二等奖、中国会计学会优秀论文三等奖。目前兼任成都万创科技股份有限公司和成都华神科技集团股份有限公司独立董事。
截至目前，陈旭东先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。陈旭东先生具备担任上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。
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