豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司关联交易管理办法

河南豫光金铅股份有限公司
关联交易管理办法
（2024年2月修订）
第一章总则
第一条为规范河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，制定本办法。
第二条本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、其控
股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、其控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条本制度所称关联交易事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联人报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
第十一条公司董事会秘书处应当及时收集公司关联人名单，做好登记管理工作。
第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条公司关联自然人向公司申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人向公司申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易的决策程序及披露
第十五条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议通过后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司为关联人提供担保的和向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助的，不计金额均应当及时披露。
第十六条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交公
司董事会和股东大会审议并及时披露：
（一）除公司为关联人提供担保和向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助外，交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；日常关联交易事项可以不进行审计或评估。监管部门对此另有规定的按照监管规定执行。
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（三）公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但根据中国证监会、上海证券交易所审慎原则要求，公司自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第
（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，如未导致公司合
并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以公司放弃的金额与按权益变动比例计算的该主体的相关财务指标，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易，将导致合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条和第十六条
第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条和第十六
条第（一）项的规定。
第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条和第十六条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会
审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第十五条和第十六条第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十二条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意，在独
立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条本制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的与其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十八条公司披露关联交易应当按照上海证券交易所信息披露格式指引
的相关规定，向上海证券交易所提交符合格式要求公告文稿及交易所要求的各类文件。
第五章关联交易审议和披露程序的豁免
第二十九条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条（二）项至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）监管机构认定的其他交易。
第三十条公司与关联人共同投资，公司出资额达到第十六条（一）规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。公司与关联人向公司的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的规定进行审计或者评估。
第三十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按照关联交易的方式披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以根据上海证券交易所的相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定暂缓或豁免按照关联交易的方式披露或者履行相关义务。
第六章附则
第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事会并应及时对本制度提出修订意见。
第三十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。公司原《关联交易管理办法》同时废止。
河南豫光金铅股份有限公司
2024年2月23日